夹谷会盟的外交胜利，孔子名声大振。他开始雄心勃勃地推行自己的政治主张：先是提议‘沟而合诸墓’把沟填平，建起围墙，使鲁侯墓陵完整了。
后又提出堕三都，即拆除孟孙、季孙、叔孙三家超出王室规定的采邑城墙。鲁君心存顾忌，担心引起三家反对，孔子不以为然。果然，大殿之上，孔子一宣布决定，众人哗然，季桓子、叔孙武叔当庭激烈反对。仲孙无忌碍于与孔子的师生之谊不便当众表态，也登门劝说孔子，不要树敌过多，被孔子拒绝。仲孙无忌绝望地问，如果引发战争，也得堕三都?见孔子不为所动，只得离开…… 季孙府上，季桓子、叔孙武叔聚集一起，密谋如何应对孔子。得知公山弗扰在费邑秘密与齐国勾结谋反之时，一个借刀杀人的计划在季桓子、叔孙武叔心中，形成了……
这天晚上，季桓子、叔孙武叔突然来到宫中，向鲁君表示支持堕三都，甚至愿意亲自派兵去拆城，鲁君喜出望外。孔子亦很高兴，派出正在季府帮助执政的子路领兵前往。
公山弗扰得知子路等已经拆除了叔孙之城邑，正在向费邑逼近，决定趁国都兵力空虚，杀向鲁宫，劫持鲁君。孔子闻讯，立即赶到鲁宫，季桓子也抢先接鲁君到季府暂避。公山弗扰派兵包围了季府，孔子和鲁君只好退守武子高台，公山弗扰放火焚烧高台，烈火熊熊……
仲孙无忌得知孔子、鲁君和众多官员都被围在高台，当即意识到这是一个时机，火速派成邑的官员公敛阳带兵增援。高台上，鲁君、季桓子等惊慌失措，只有孔子镇定沉着，他一面派人联络援军，一面让鲁君出面，并亲自向台下士兵喊话，揭露公山弗扰叛乱的真相，指出公山不是勤王，而是反叛……
孟孙府的公敛阳和孔子的援军及时赶到，公山弗扰兵败，逃出鲁国……
鲁君在宫中设宴，庆祝平息公山叛乱的胜利，论功行赏，仲孙无忌趁机提出，带兵解围的是自己成邑的官员公敛阳。当鲁君问到公敛阳愿得什么赏赐时，公敛阳表示，他不需要任何封赏，只恳求，能保住自己执政多年修缮完好的城池——孟孙府的封地成邑。鲁君一口允诺，孔子无奈了……
堕三都在孟孙这里受挫停止，叔孙武叔、季桓子趁机提出恢复刚刚堕毁的城池，孔子无奈，只有借琴声发泄心中悲愤……
梅燕读书中遇到难题，向端木打听某历史系老师的电话，端木自告奋勇亲自解惑，果然在几分钟之内告诉答案，让梅燕对他刮目相看。他将梅燕约到咖啡厅长谈，两人聊起孔子的出身，鲁、宋两国与周礼的渊源……
齐国在夹谷会盟中失利，见孔子执政有方，恐鲁国日渐强盛，遂决定采取反间之计。他们送来美女、彩马若干，表面示好季孙，实则引诱鲁君。果然，鲁君在季孙教唆下沉湎于酒色，不问国事，孔子十分忧虑，多次进谏，鲁君干脆避而不见。
一年一度的祭天仪式在即，孔子想借此重新唤醒鲁君为政的责任心，亲自设计仪式祭坛，十分认真……
郊祭这天，孔子带领弟子和众多官员在苦心设计好的祭坛前等候鲁君，鲁君却踪影全无……
季桓子、叔孙武叔见孔子在鲁君面前逐渐失势，遂酝酿逼走孔子。他们将前来送劝谏书的子路装进麻袋，向孔子发出堕三都死的威胁信;派人拆垮了孔子家的院墙;夜袭孔子住所，向房间里射进暗箭;孔子进宫，亦被拒之门外……
子贡等弟子劝说孔子，鲁国无道，只能离开，寻找一个能让孔子施展抱负的地方;孔子无奈，一番争论后同意……
临行时分，孔子穿戴上最珍惜的官服，前往鲁宫道别，却被拒之门外。孔子只得登上了远行的车子……
边境上，他命令车子停下来等待，等来的，不是鲁君招他回去的特使，是专程送行的师襄子……
孔子师徒风尘仆仆离开鲁国，中途遇见齐军，粮食行李被抢劫，露宿荒野，举目无路。在子贡建议下，孔子师徒投奔其故乡卫国，借住子路妻兄，屠夫颜浊邹处。 卫国政局复杂，夫人南子和太子蒯聩各自结党，争夺权力。子贡借自己的人脉四处活动，并劝说孔子，可选择南子或太子一方，作为出仕的途径，被孔子以不合君子之道而拒绝。
这天，在某酒店包房，端木与一商户见面。商户以压低端木需要的建材价格为诱饵，要求端木更改宣传报道中对其不利的内容，被端木拒绝，谈判破裂。商户暗示要公开端木的“私事”，端木拂袖而去。
