三十五岁的孔子当上了乘田，将季孙府上大斗收租小斗放债改为统一用一种斗出入，赢得了百姓拥护。总管阳虎派下属去收缴，遭到子路暴打。孔子前去劝阻，也正碰上阳虎带人杀气腾腾地赶到。见孔子人多势众，阳虎顺水推舟，宣布顺应民意，并表彰了孔子。
阳虎请孔子喝酒，谈到自己童年的苦难，说自己和孔子一样出身贫贱又都有能力有志向，何不联手做大事?孔子却说，出人头地远不如坚持仁政重要。阳虎恼羞成怒，威逼孔子，孔子不从，愤而辞职。
孔子拜鲁国大名鼎鼎的宫廷乐师师襄子为师。
孟孙氏继承人仲孙无忌和仲孙阅受父亲孟僖子临终嘱托，拜孔子为师，三人同去东周都城雒邑观摹周礼，并拜访高龄的周藏书室老子。孔子认为，治国之道，当以德为政，以礼为本。老子却以为，天下有道，何必问礼，讲礼之时，就是失道之日……他告诫孔子，乱世之中，要保全自己，最好不露锋芒与世无争，孔子却不敢苟同。两人意见不同却彼此敬重，印象深刻。老子柔弱胜刚强的见解打动了孔子……
拜访老子回来孔子开始招收弟子，讲学论道。银杏树下，筑起土坛，孔子与弟子们围坐树下，习《诗》学礼，讲述做人的道理。
一年一度的斗鸡比赛即将举行，鲁昭公将自己用度蜈蚣喂养的公鸡交给亲信后昭伯，让其和季平子的公鸡展开暗斗。他们一个给鸡安铁爪，一个给鸡装铁翅，都想利用胜利来压对方威风。后昭伯的斗鸡取胜，季平子恼羞成怒，放狗咬死后昭伯之鸡。鲁昭公大怒，派兵讨伐季平子，包围了季府，孟孙、叔孙两家发兵营救季平子，鲁昭公出逃，鲁国大乱。
孔子带着弟子去齐国寻找出仕机会施行仁政理想……
孔子在高昭子引荐下，孔子见到齐王，得到赏识，许封尼溪之地。终于有了可以一展施政抱负的地盘，孔子兴致勃勃，和弟子们规划蓝图。不想齐相晏婴，权倾朝野，对孔子心存猜忌。
孔子登门拜访晏婴，两人畅谈，酒酣之后的孔子书生气大发，口无遮拦中无意中得罪了老谋深算的晏婴。晏婴在齐王面前贬损孔子，说儒生好清谈误实事，使齐王取消了原本承诺给孔子的封地和爵位。
孔子在一天天的等待中靠给高昭子打点杂务度过时光，弟子们焦急万分。为安抚孔子，齐王邀请孔子进宫凝听由各地顶级乐师们演奏的古代《韶》乐。一边是政坛失意，一边却是终于听到了梦寐以求的《韶》乐，百感交集中，孔子泪流满面。不久，他怀揣不得实现的仁政理想，离开齐国……
光阴荏苒，十几年间，鲁国政局有了变化。一边是逃亡在外的鲁昭公病逝，其弟鲁定公即位，鲁国战事平息;一边是随着季平子逝世，季府新任执政季桓子懦弱无能，隐藏多年的阳虎开始明目张胆地夺权。
