孔子和弟子一行终于来到陈国，正逢一只从天掉下的鹰，让宫廷上下惴惴不安。孔子以博学多识化解了众人的疑惑，也让年轻的陈闵公对孔子敬佩有加。然而，嫉妒孔子的大夫纪弦在陈闵公面前诋毁孔子，使陈闵公放弃了对孔子的重用。
孔子再次被闲置，郁闷中，对大白天睡懒觉的弟子宰我大发雷霆，说他是朽木不可雕……
冉求回到孔子身边，向孔子通报季康子招自己回国任职的消息，孔子极力支持，却也心中惆怅。细心的子贡看在眼中。第二天，送冉求回国的路上，子贡叮咛冉求回国后一定力争促成孔子回国一事，冉求慨然应允……
梅燕和端木谈论孔子的政治理念。正当梅燕为端木的一些有深度的观点感到佩服时，端木的手机响了，他开始对着手机小声谈着生意，讨价还价，还对梅燕隐瞒实情，让梅燕再次对他的为人感到疑惑。
吴兵攻破越国，继续北上，战火波及陈国，人们纷纷逃离。即将出发的子贡子路到处寻找孔子，却发现，孔子正在宗庙，凝听乐师们的祭礼曲。子路将孔子架上马车，踏上了逃难之路……
孔子和弟子们拥挤在蓬头垢面的难民群中，奔波、跋涉……
大队吴国溃兵临近，孔子等的车马行李和干粮被洗劫一空。子贡四处找来一点谷糠黍米，刚刚煮熟，又来了三个饥饿难耐的吴军溃兵，要抢夺这仅剩的食物。子路目眦尽裂，暴打溃兵，被孔子劝阻。
孔子告诉他们，溃兵也是普通百姓，也有等待他们回家的亲人。溃兵用食物救活了奄奄一息的受伤同伴，跪地向孔子谢恩……
子贡外出筹粮无果，宰予等弟子不得不掘草根、捉田鼠而食。
正当孔子等饥寒交迫之时，在上蔡客栈，他们意外遇到正在这里等候他们的楚国使者。原来，励精图治的楚庄王敬慕孔子，邀请他前去楚国，准备重用他!望着金灿灿的礼金，孔子惊呆了，难道自己的噩运将要结束，终于遇见明君了?
梅燕给端木打电话，发现他正在某山区公路上，却对自己撒谎说在城里。原来，端木应邀去和一群想搅乱自己的生意的黑社会见面，不得不用武力摆平他们……放下电话，梅燕越发感到端木行踪诡异，不可相信。
孔子和弟子们满怀希望地踏上前往楚国的路途。
渡口，田野，子路向人问路，先后遭到奚落。得知自己被讥讽为四体不勤五谷不分之人，孔子慨然长叹，与子路谈论儒者入世的不易……
山岭之中，孔子等遭到一伙不明身份的歹徒的堵击追杀，不得已，逃上一山顶……
原来，嫉妒孔子才识的陈国大夫纪弦与上蔡司徒杜能，为阻止孔子就任，密谋放出打量囚徒，企图在崇山之间杀害孔子。他们将孔子一行围困起来，准备饿死他们。
一场大火烧毁了孔子和弟子们的干粮。孔子和弟子们再次陷入绝境……
孔子和学生们被困在山上，粮食逐渐吃光，虚弱异常。子路误采野果，弟子们上吐下泻，病倒一片。为激励学生，孔子弹琴高歌……
这日，孔子叫来子路，问道，《诗》中有句话说，匪兕匪虎，率彼旷野。说的是，我们不是野牛也不是猛虎，怎么会困在旷野中呢?难道我们做了什么事情，要落到如此境地?子路说，一定是我们没达到仁，所以人们不相信我们;我们也没有达到智，所以做事总不顺。孔子又问子贡，子贡说，先生之道，是不是过于高深了?过于高深，人难以理解，天下所以不容。只有颜回慷慨激昂地说，先生之道，至高至深，天下因此不容。不容又如何?天下不容，方显君子本色!孔子对颜回的坚定和理解深为感动……
子贡提出，若是如此下去，都得饿死，不如派人冒险出去，到附近正在征战的楚王军中求得援助，孔子应允。孔子将剩下的最后的干粮给了子贡，派他出去求救兵，子贡十分感动……
子贡冒险下山，找到楚军。
楚王答应给子贡救兵，并封以大片土地;令尹子西却嫉妒孔子的声望，从中挑拨。他将子贡叫到自己的帐中，暗示欣赏子贡的才华，希望其离开孔子，被子贡拒绝;子西诋毁孔子，被子贡一一驳斥。子贡抓起地上一抔土，告诉子西，就像我们终日踩在地上却无法知道土地的博大一样，孔子人格的伟大根本不是他们这些人能体会到的。
端木想和梅燕解释。但梅燕说，她对端木的所谓生意不感兴趣，只是对端木的不诚实感到不屑。她还说，她只关心读孔子做学问，所谓赚钱根本不在自己的思考之列。她的高傲刺伤了端木，他悄然离去。
子贡带领楚军来到，纪弦等囚徒望风而逃。孔子和弟子们在楚军的护送下来到楚国属国叶国。卷入战事的楚国一片纷乱，一身戎装的叶公正准备率军出征。
