渴望建功立业的子路想要参军，利用各种机会向叶公引荐自己，遭到叶公婉拒。子贡为叶公置办粮草，子路心存嫉妒。子路在叶公的劝说下终于放弃参军的想法，决定专心跟随孔子。
为完成征兵任务，刚刚投奔孔子的孤儿被叶公手下抓丁，子路等说情无果，悲伤不已……
这天，等待多日的孔子终于得到消息，楚王深夜将到。他整理衣冠，站在迎接的人群中。兵阵战车临近，在整齐沉默的行列中，他看到，坐着楚王的车子到了……
然而，楚王一动不动，脸上，蒙着死人才有的三角黑巾!原来，他等来的，竟然是已经驾崩的楚王的灵柩……
孔子惊呆了，绝望叩问苍天：难道，自己追寻的理想，在天下竟然没有可实现的一席之地么……
孔子和弟子们不得已再次踏上奔波的旅途。大雪皑皑，饥寒交迫，他们迷失了道路，几乎冻死荒野。是子路将他们从僵硬中解救出来。
孔子和弟子们第三次来到卫国，物是人非，满心感慨。
新任卫君是太子蒯聩的儿子，他的舅父孔悝执政。孔悝带重金来找孔子，希望孔子能为新任卫君正个名分，并许以为高官，孔子以子代父立名不正则言不顺拒绝。孔悝欣赏子路，向孔子请求任用子路为自己属下重镇的蒲邑之宰，孔子应允。
梅燕和端木的车子坏在山区公路上，不得已就地修车，骡子打电话来说要捐款端木让骡子先垫付。
孔悝赠送给子路一套珍贵的铠甲，叮咛他蒲邑为防备敌国要塞，应好生看守。子路出任卫国蒲邑之宰，临行向孔子告别。孔子告诉他为政的要义。
齐国攻打鲁国，孔子认为鲁国是父母之邦，弱小无助，不能见死不救，派子贡前往游说。
孔子之子孔鲤风尘仆仆地找到孔子，告诉他，母亲去世了。想着几十年默默奉献的妻子，孔子泪流满面，但他却无奈地告诉儿子，自己无法回去……
夜宿县城小旅店。简陋的房间，坚硬的饼子，旅店老头对端木熟悉亲近的谈话，让梅燕意识到，这里才是端木常来的地方。
子路在巡视街道的时候无意中发现想秘密潜入卫国刺杀孔悝的阳虎……
子贡回到卫国，向老师汇报自己的成果。原来，他先说服吴国救援鲁国，引得齐、晋两个军事强国相争;又游说晋国与吴国交战，进一步挫败吴国;最后，又动员早就卧薪尝胆图谋报复的越王勾践趁吴国出兵之机袭击吴国……孔子为子贡的好大喜功会伤及无辜感到不安。
齐军兵临鲁国城下，举国震恐。冉求说服执政的季康子，带兵亲征，以壮士气，季康子勉强答应。
孔子和弟子担忧着祖国的战事。孔子给弟子们讲易经中的坎卦，告诉弟子们，即使在危难中也要坚持必胜的信心，因为颓势中隐藏着生机……
齐鲁大战，冉求乘战车冲在最前面，终于率军打败齐军，名声大振。季康子惊讶于冉求的军事才能，问他从哪里学会打仗，冉求趁机提出自己的老师孔子才是用兵天才，
季康子向鲁公建议召回孔子，鲁公同意了。
这日，孔子终于得到了鲁君招他回鲁的信息，欣喜异常……
离开故乡十三年，孔子终于回到鲁国。
季康子在城门为孔子的归来举行了隆重的欢迎仪式。然而，他原以为能见到一个如冉求所说的能带兵打仗的军事将领，没想到却是一个老态龙钟之人，不禁失望。宴席上，他向孔子询问征战之事，毫不知情的孔子推辞不谈，幸亏子贡从旁应对，才含糊过关……
季康子邀请孔子长谈，孔子以仁政之道应对，两人话不投机。
梅燕随端木来到山村，才知道端木正在暗自进行的工程原来是为这个贫困山区的孩子们兴建一座希望小学。看着端木对工程质量的严格管理，村民们对端木信任崇敬的目光，梅燕明白自己错怪了端木。正当她向端木诚心道歉时，端木却笑着告诉她，工作不是他一个人做的，而是一个叫子贡基金会的组织……
为寄托哀思，孔子将精力用在教学和著述上，广招弟子，编订《诗经》，著录《春秋》，并开始学《易》……
