渴望建功立业的子路想要参军，利用各种机会向叶公引荐自己，遭到叶公婉拒。子贡为叶公置办粮草，子路心存嫉妒。子路在叶公的劝说下终于放弃参军的想法，决定专心跟随孔子。
为完成征兵任务，刚刚投奔孔子的孤儿被叶公手下抓丁，子路等说情无果，悲伤不已……
这天，等待多日的孔子终于得到消息，楚王深夜将到。他整理衣冠，站在迎接的人群中。兵阵战车临近，在整齐沉默的行列中，他看到，坐着楚王的车子到了……
然而，楚王一动不动，脸上，蒙着死人才有的三角黑巾！原来，他等来的，竟然是已经驾崩的楚王的灵柩……
孔子惊呆了，绝望叩问苍天：难道，自己追寻的理想，在天下竟然没有可实现的一席之地么……
孔子和弟子们不得已再次踏上奔波的旅途。大雪皑皑，饥寒交迫，他们迷失了道路，几乎冻死荒野。是子路将他们从僵硬中解救出来。
孔子和弟子们第三次来到卫国，物是人非，满心感慨。
