刘署长与雪琴一起分析敌情,推断内部出了问题,他怀疑省委特派员有问题。十三省的人与小秀才里应外合,抢走了警署的武器。李季听到警署方向的枪声,知道十三省的人在抢武器。他认为被耿三欺骗了,立即带队掉头撤出战斗。
十三省的人发现北胜帮没到指定地点,而此时红枪会因此会陷入困境。吴彪不肯撤退,接应红枪会的人已无法坚持。耿三派人一再劝吴彪从后山撤退,吴彪坚决不撤,带人冲向日军。
营救红枪会的耿殿臣带三毛愣打光了弹药,只得靠扔石头迎敌。他发现白玉骑马在战场上来回找吴彪,耿殿臣冲上去以身躯掩护,抵挡着背后射来的子弹。没有参加战斗的李季果然埋伏在山路旁,专等武器车过来。
山这边日军和红枪会打得难解难分。战斗中,耿殿臣因救白玉负伤。
渡边和叶永年分析不出是谁在与他们作战,他们的对手像是抗联主力,可是跟前只有十三省和北胜帮。
李季发现劫来的武器是一箱箱的石头,想找耿三评理,被耿三严厉批评。
小秀才纠缠雪琴,想要住几天医院。雪琴找耿三问他对红枪会被灭的看法。耿三准备把搞到的武器交给雪琴。十三省的人有些不理解,耿三希望这批武器能送到山里。
红枪会的废墟上,白玉宣布自己是红枪会掌包的,誓与小鬼子战斗到底。