戴京耀耿三苦口婆心地劝戴京耀鼓起勇气，面对现实。情绪低落的戴京耀自称以前的戴京耀已经死了，并且承认如果想回去，早就回去了。耿三决心用对白玉的安排来做戴京耀的工作。白玉敏感地认为：让我和九哥成亲是为了我爹吧。白玉乖巧地问戴京耀：你不就是等着我和九哥成亲?
咱好日子才刚刚开始呢……爹是我心中的大英雄……。戴京耀回答，我也想跟你们多待一些日子，可惜任务在身，不行啊，不能不走啊。爹能有今个儿，已经很知足，太知足了。在十三省死去的兄弟坟前，戴京耀再次感慨地说：人死了，连块碑都不能立!
我说过，等胜利了，我亲自给你们戴花的。耿三深情地说，老首长，我们等着这一天。戴京耀，我不配让孩子们看到你们，我看到了抗日的希望，拜托了。戴京耀终于没有勇气回到山里，他结束了自己的生命。耿三知道这场战斗的结果他是把握不住的。
李季抓住了赵郎中，逼郎中供出戴京耀的藏身之处。郎中却把李季带到了耿三面前。耿三指责李季打着十三省的旗号到处糟践百姓。李季求耿三“再放我一马，我李季铁了心，以后还跟着你干!”趁混乱李季逃跑，可是没能跑出耿三的手。李季不服地对耿三说：我救过你的命，你不能杀我。
十三省的人知道耿三与李季的感情，但也知李季啥事都干得出来。果然，李季抓过耿三的枪。耿三平静地说：开枪吧，打死我，人情算是还你了。李季自知在劫难逃，最终自我了断。耿三把李季姐姐背回了驻地，难过地告诉她：老姐姐，你家老二是为了打鬼子而死的，他是个好汉，是个英雄!
十三省的弟兄们和李季姐姐一起为李季的死伤心流泪。这时李军长向省委建议，继续查内奸。小秀才跟踪雪琴，找到了她与蓝芝渊的联络地址，他以抓地下党的名义带日军抓捕蓝芝渊和雪琴，终于见到了叛徒的真面目。跳猫带着画像立刻向山里报告，渡边怒斥雪琴。小秀才得到渡边提拔，雪琴公开了特务身份，但是蓝芝渊不见了。跳猫没能找到组织，十三省现在成了身份难辨的永远的绺子。
十三省日趋艰难的困境影响了耿殿君与焦淑清之间的情绪，也影响着大伙的情绪。耿三决定主动出击，要让渡边的日子不好过，要把内奸逼出来。十三省准备先打日军骑兵。渡边接到十三省又开始活动的报告，暗自得意,他命令骑兵包围十三省，想一举消灭十三省。耿九带着十三省的骑兵出击，大败日军。耿三决定改变打法，他要求小上海到哈尔滨活动，通过关系，找到与上级的新的联系办法。
山里也在着急地寻找十三省，李军长要求迅速把省委指示传达给西进支队和跳猫。渡边授意蓝芝渊以省委名义组织地下抗日力量积极活动，要把十三省也包括在内。耿三估计渡边手中的那个内奸该出现了。蓝芝渊篡改省委指示，要求西进支队组织抗日力量攻打肇源。跳猫找到了组织，但带回的指令是攻打肇源，耿三不得不怀疑这样的“省委指示”。
晚上，小上海给困难中的十三省演出了他的抗日剧“盗天火”，一再鼓舞斗志。耿三与十三省兄弟商量该不该打肇源，意见难以统一。耿三亲自出面去见西进支队的徐济民，但徐队长把他抓了起来。
