雪琴一直在耐心地等待着十三省的动静。实际上抢声未响，双方的较量已经开始。论调兵遣将的谋略，十二团团长耿殿君还没有遇到过对手。十三省的第一拳就打中了敌人的软肋。五省队和十省队刚一出击，叶永年的防卫团就垮了。前去增援的日军联队在半路遇到了巴托骑兵和红枪会的迎头痛击。
雪琴的特工队孤立无援成了耿三的靶子。三毛楞边唱边抽刀扑向叶永年，却被叶永年反手刺死。为叶永年挡刀的翠香成了这场大决战的第一个牺牲品。早已想溜的蓝芝渊被小秀才截住。蓝芝渊威胁小秀才，只要开枪就跑不掉了。为了给那么多人报仇，小秀才把蓝芝渊打成了马蜂窝。
枪声中小秀才被包围，他掩护了白玉，抢回了党员名册，传递了渡边正雄将亲自出征围剿十三省的情报，终于在对雪琴的怒骂声中走完了十三省的人生道路。雪琴被小秀才的真相激怒，互射的子弹代替了无聊的对话。按小秀才的生前约定，耿殿君和几个还活着的省给死去的十一弟补拜了把子。
落荒而逃的雪琴将焦淑清和孩子作为人质，诱使耿殿君到熊洞进行最后的个人对话。耿殿君真真假假迷惑雪琴，防不胜防的雪琴被焦淑清击毙。难解心头之恨的耿殿君用手榴弹炸没了雪琴的一切。
小上海混入日军巡逻队，趁机在飞机的要害部位安放炸弹，就像是盗天火的大英雄被滚滚烈焰吞没。在隆隆的爆炸声中，满载起义人员的汽车向哈西三肇地区疾驶而去。机场被炸。雪狐狸被击毙。渡边正雄欲与十三省决战。十三省根据小秀才生前的情报在白家坟堵住了渡边部队。
耿殿君用乔亮打的刀结果了渡边的性命。这边，叶永年在逃跑途中被白玉和巴托套住，吊死在大树上。关东军重兵压阵，耿殿君指挥十三省突围，各省队争抢吸引鬼子的任务。耿殿君指出出山时的十三个兄弟已死了九个，要保护住火种，不能对不起那些死去的兄弟们!他决定由他自己掩护大家突围。三个省不得不服从命令，含泪告别了掌包的。
