耿三向渡边承认因为喜欢雪琴，他把抢来的武器送给了她。刑场上，耿三与将被枪毙的焦淑清站在了一起。在狱中，耿三与焦淑清互相鼓励，焦淑清提出要求，如果能活着出去，她也要成为能投豆子的人，耿三答应了。十三省的人进城砸了东安货栈，并四处寻找杜国文，扬言要杀了他。渡边让叶永年放人，杜国文却求叶永年关着他。
渡边认为杜国文很了解十三省，是用得着的人。叶永年想替小秀才求情，渡边表面同意给小秀才一个戴罪立功的机会，宁可相信他是为了爱，而不是其它目的。同时会说一口流利日语的金铭姬假装是日本人去找渡边，自称是被耿三抢上山的，希望能放了自己的丈夫。刘署长分析出自己人中肯定有叛徒。
他托雪琴回哈尔滨向上级报告，他怀疑蓝特派员是叛徒。渡边要求蓝芝渊查清西进纵队的行动目标，雪琴向渡边报告，蓝芝渊已被怀疑。戴京耀到了肇源，要求耿三准备攻打丰乐镇。
白玉非常后悔没听耿三的话，要是听了耿三的话，红枪会和吴彪哥就不会出事了。戴军长希望耿殿臣和自己的女儿成一对。但白玉坚持认为自己已是吴彪的媳妇了。这时十三省里有了好消息，焦淑清有了身孕。大家在一起起哄中，谈论起了胜利后的想往何打算，也想起了已经牺牲了的孙大车和乔亮。
小秀才借找雪琴，趁机接近刘署长。刘署长告诉他雪琴去哈尔滨，不会再回来了。可是不几天雪琴又出现在肇源成。她承认自己是抗联，并要求小秀才也参加抗日。蓝芝渊向渡边报告了西进纵队的行动计划，但是蓝芝渊未能查出十三省的有关情况，因此断定十三省不是共产党的秘密组织。
刘署长刚发现了蓝芝渊的叛变行为，但被特务抓走。经过会议讨论，戴京耀坚持主张攻打丰乐镇。耿三的反对意见被否决，十三省的弟兄们几乎都同意戴京耀的意见。根据蓝芝渊提供的情况，渡边将计就计制定了消灭西进纵队的作战计划。小秀才这边发现刘署长已经失踪好几天了。蓝芝渊向戴京耀报告了刘署长背叛革命的消息。戴京耀要求：枪毙，立即枪毙!而此时刘署长已经被雪琴亲手杀害。
在叶府喝酒的杜国文偷听到了雪琴和叶永年的对话，知道西进纵队的计划完全暴露，日军已采取相应的行动。杜国文抽身传递情报，发现已被特务跟踪，他经过李记饭店，肇源警署，一路无法摆脱特务的跟踪。被困的杜国文点着了自己的货栈，火势蔓延。杜国文大喊“着火了，救火啊”。
四周的特务立即冲了过来，即不许杜国文出门，也不许四周的人进院救火。火情惊动了李记饭店的李万贵。混乱的人群中杜国文向李万贵发出了报警的唇语。李万贵骑马出城，但在路上遇到了特务的围追，李万贵被雪琴打死。西进纵队开始行动，日本关东军等待出击。渡边和雪琴得意地互相庆贺。
西进纵队攻下了丰乐镇，警署、银行等重地被十三省对拿下。然而日军的飞机、追兵一下子使西进纵队陷入了困境。受到日军重创的西进纵队被打散了，戴京耀追悔莫及。小秀才找到了刘署长尸体，耿三决心要找到真正的黑手。小上海抓了一个日本飞行员，金铭姬的日语发挥了作用。
东安货栈被烧光，杜国文不知下落，李万贵被害。小秀才查出了当时的情况，十三省在互相埋怨中打了起来，他们对戴京耀的议论被白玉听到，她的痛苦无人可诉。而这时渡边向各山头发出了邀请。
