1937年初春，东北抗日联军各部准备对侵华日军采取联合行动。日本关东军接到了土匪的报告，立即调集主力部队以及伪满州国军，欲将抗联围剿于黑龙江北部的五大连池地区。杀气腾腾的日军直奔五大连池。一场恶战即将爆发，抗联部队危在旦夕。而同时关东军司令部表彰了实施“只打抗日军，不打土匪”的关东军滨江省警察厅厅长渡边正雄。
抗联三军的交通员跳猫终于找到准备出击的抗联十二团团长耿殿君。耿殿君临危受命，掩护抗联三军撤回山里。 十二团甩掉了日军的追击，李季抓到了企图刺杀耿殿君的六蛇帮土匪，审出了日军利用土匪六蛇帮打击抗联的策略。恼怒的渡边正雄决定袭击抗联的根据地朝阳山，以报复耿殿君的十二团。耿殿君没有想到，派去掩护老乡撤退的李季因贪杯贻误时机，致使朝阳山惨遭日军血洗。
李季临阵脱逃。悲愤的朝阳山乡亲含泪怒打耿殿君，愧疚的耿殿君替李季下跪谢罪。抗联三军决定从严惩处十二团的违纪行为，立即枪毙耿殿君。十二团的战士不服，耿殿臣和赵景海与戴军长的警卫员刘顺等刀枪相见，大闹军部。最后连刘顺也把刀架在了戴军长的脖子上。而这时混入抗联的日军奸细将耿殿君的消息传递了出去。
听说耿团长因为自己的行为而被枪毙后，李季既悔又恨，想带人回抗联，却又慑于抗联的严明纪律。迫于无奈，李季被旧属拥着远离抗联而去。渡边正雄为了推进满洲殖民安全区的建设，大张旗鼓地为六蛇帮举行授奖仪式，公开表彰他们的亲日举动。六蛇帮的汉奸行为却为更多的绺子所不齿。这些表面驯服的土匪并不甘心做亡国奴。
被假枪毙的耿殿君与抗联三军的李军长和戴军长密谋带队出山，执行潜伏任务。朝阳山惨案前前后后的教训和经验使耿殿君总结出了克敌制胜的新思路。他决定利用日军“只打抗日军，不打土匪”的策略，以土匪的身份，开展抗日斗争。 十多位抗联的战士不明情况地聚集在隐蔽的山洞中，互相揣摩着，彼此不服地对持着，打成了一团。
十三省剧照
此刻，耿殿君突然出现在大家面前。原来这是耿殿君和两位军首长设下的局。李军长和戴军长为这伙战士起了报号——“十三省”，“省”就是醒悟，觉悟的意思。共产党员成了拜把子的兄弟，反满抗日的战士成了土匪。渡边正雄对耿殿君的死讯将信将疑。而十三省已经在耿殿君的带领下开始行动了。他们利用敌对势力之间的矛盾，斗智斗勇，一举结果了六蛇帮土匪。耿殿君领着打胜仗的十三省高兴地唱起了小曲，却无意中被沦为草寇的李季认出。
叶永年对六蛇帮的下场兴灾乐祸。成了叶永年救命恩人的警官小秀才对此更是感到高兴。渡边开始调查十三省的来历。而十三省却登堂入室到叶府拜山，叶永年对耿殿君察言观色，似乎看出点蹊跷，小秀才借打牌掩护了耿三。耿三的打斗惹怒了红枪会的掌包吴彪，也惊动了红枪会的老前辈巴托大叔。
十三省老大杜国文批评耿三的处事不象土匪，认为红枪会将会是十三省的麻烦。因朝阳山惨案丧夫的焦淑清认准耿三就是十二团团长耿殿君，是引日本人袭击朝阳山的汉奸，发誓要杀耿殿君为乡亲们报仇。为了封住焦淑清的口，耿三再次从红枪会手里抢走了焦淑清。被关在獾子洞里的焦淑清认出了送饭的人就是死去丈夫孙柴宝的哥哥，她喜出望外地求孙大车带她出逃，但已是十三省一份子的孙大车有口难言。
