刘署长与雪琴一起分析敌情，推断内部出了问题，他怀疑省委特派员有问题。十三省的人与小秀才里应外合，抢走了警署的武器。李季听到警署方向的枪声，知道十三省的人在抢武器。他认为被耿三欺骗了，立即带队掉头撤出战斗。十三省的人发现北胜帮没到指定地点，而此时红枪会因此会陷入困境。
吴彪不肯撤退，接应红枪会的人已无法坚持。耿三派人一再劝吴彪从后山撤退，吴彪坚决不撤，带人冲向日军。营救红枪会的耿殿臣带三毛愣打光了弹药，只得靠扔石头迎敌。他发现白玉骑马在战场上来回找吴彪，耿殿臣冲上去以身躯掩护，抵挡着背后射来的子弹。没有参加战斗的李季果然埋伏在山路旁，专等武器车过来。
山这边日军和红枪会打得难解难分。战斗中，耿殿臣因救白玉负伤。渡边和叶永年分析不出是谁在与他们作战，他们的对手像是抗联主力，可是跟前只有十三省和北胜帮。李季发现劫来的武器是一箱箱的石头，想找耿三评理，被耿三严厉批评。小秀才纠缠雪琴，想要住几天医院。雪琴找耿三问他对红枪会被灭的看法。
耿三准备把搞到的武器交给雪琴。十三省的人有些不理解，耿三希望这批武器能送到山里。红枪会的废墟上，白玉宣布自己是红枪会掌包的，誓与小鬼子战斗到底。
白玉发誓要为红枪会死去的弟兄们报仇，耿三劝解。叶永年带着防卫团包围了红枪会。耿三出面称红枪会地盘已归十三省。叶永年心存不满，面对横行乡里的十三省，也只得退兵。渡边发现雪琴经常替耿三说好话，怀疑她喜欢上了耿三，告诫雪琴私人的感情要服从国家利益。
武器运到了山里，这时戴军长才相信了耿三的判断，这些武器就是一堆诱饵，没几件像样的，大部分都不能用。戴军长他们开始怀疑地下党出了问题。耿三决定让耿九帮助白玉带领劫后余生的红枪会。武器虽然被平安地运回山里，但耿三对雪琴产生了许多新的怀疑。雪琴向渡边报告，她认为十三省是真正的野狗，渡边希望能利用这些土匪。
他指出雪琴的运枪计划是愚蠢的，会把自己暴露。小秀才假意追求雪琴，实际是跟踪刘署长，但始终没发现刘署长的可疑之处。这时省委排下了特派员蓝芝渊，代表省委要求抗联配合调查组织内部问题，甚至提出了十三省的问题。叶永年从山药嘴里得知十三省的人曾去赎过票，日本人要抓的人就是十三省要救的人。红枪会是替十三省背黑锅。叶永年觉得十三省迟早是心头大患。
叶永年抓住了杜国文，逼杜国文交代十三省与抗联的关系。焦淑清听说老大被抓，立即独自去山药岭找山药，冒失地用手榴弹炸了山药岭的土匪堂子。杜国文瞎编了一套谎言对付叶永年。十三省到处寻找焦淑清，雪琴和焦淑清被抓进了叶府。焦淑清与叶永年大谈山药的不仗义。小秀才混进叶府给焦淑清传递了口信。
刘署长进叶府要求放了雪琴，却被告之雪琴是抗联!叶永年向渡边报告，杜国文与焦淑清的口供是一致的，证明杜国文说的是实话。关在同一牢房里的雪琴不断地想从焦淑清口里得到些新的信息。这时耿三机智地授意小秀才去劫狱。小秀才大胆地带着警署的兄弟去找叶永年要人，从狱中强行劫走了雪琴，却把困一边的焦淑清留在了监狱里。
获救的雪琴问小秀才为什么不救焦淑清，小秀才大义凛然地表现出自己的行为是为了情!不是为了救亲戚。他豁出去的举动使渡边和叶永年都有些看不明白。耿三安排十三省尽快把金铭姬送走，金铭姬不同意走，唱起了抗联歌曲，小上海也舍不得她走。但耿三认为为了安全，金铭姬必须走。令渡边和叶永年吃惊的是，耿三自投罗网来找渡边了。
