渡边把遍体鳞伤的杜国文拉了出来，耿三震惊 渡边认定杜国文是与西进纵队暗中勾结的抗联。耿三口中辩解着，表面若无其事，但心如刀绞。小秀才与耿三再次发誓：生前反满抗日，死后隐姓埋名。雪琴不放过耿三，她甚至想用一些情感语言来打动耿三。就在大伙争着要去救大哥时，耿三不同意，小秀才与常大仙相挣，常大仙劝阻小秀才。
嘱咐小秀才继续完成查内奸的任务，毫不畏惧的杜国文被带到了刑场，身上被浇上了汽油，眼看就要点着。常大仙带着自己的小弟兄冲进了敌人队伍，一场混战中，常大仙的小弟兄纷纷倒地。常大仙敞开衣襟，拉响了怀中的炸弹。耿三下令集合队伍准备报仇。渡边安排的关东军主力已全部到位，别动队也已准备好应战。耿三决定取消行动，十三省的兄弟们不服，纷纷要求耿三出击，耿殿臣怒不可遏地与耿三打了起来。
耿殿臣等人决定以投票方式解决争执。雪琴对渡边表示，十三省好像与抗联没有关系，他们不会来报仇。叶永年家乱了，管家开始收拾家产，准备搬家。耿三最后同意报仇，避开敌军集中的肇源城，打日军毫无防备的几个据点。敌人分析不出这是什么队伍在报复。此时，叶永年挑拨北胜李季与十三省的关系。
叶永年挑拨李季与十三省的关系，被小秀才听见，耿三决定还是要保护李季，保护这支抗日力量。李季却上当了，立即把耿三当成了敌人。獾子洞内因为如何处理日军俘虏的问题发生了矛盾，焦淑清绝不允许给俘虏吃饭。北胜帮躲了起来，十三省担心李季的行为反而会引起渡边怀疑。耿三要求找到李季，别让李季落在日军手里。
渡边要求叶永年找到李季。叶永年的手下到李季姐姐家抓走了李季的姐姐。耿三赶去，晚了一步。李季到叶府要人，被带去见渡边。渡边劝说李季投靠皇军。虽然李季没有说出耿三的身份，但渡边越来越相信耿三就是那个耿殿君。他决定调集部队消灭十三省，雪琴仍不相信耿三就是耿殿君，为此受到了渡边的批评。
小秀才报告了日军的动向，十三省烧掉了獾子洞。向弟兄们的坟告别之后，十三省开始转入地下隐蔽行动。困难的行进中，焦淑清一直带着那颗沙果树，但她不许松野坐担架，与小上海不欢而散。日军的骑兵到处追杀十三省的人，疯狂报复与十三省有关系的村庄和百姓。
耿三要求组建自己的骑兵，并通知各省队不要再到村庄留宿。为了救耿殿臣，耿三负伤。焦淑清忍不住哭了，耿三给她讲了獾子咬死狼的故事。十三省的骑兵被日军骑兵打败了，十三省情绪低落，耿三找到巴托。
巴托用当年对付白俄土匪的刀法训练十三省的骑兵。雪琴假意要求小秀才跟她一起去参加抗日，甚至以自己的肉体、感情、结婚为代价，要求小秀才带她去找十三省。雪琴向渡边报告，十三省消失了，失去了追击的目标。渡边认为，十三省转入地下，在暗处的十三省给在明处的日军造成很大威胁。
雪琴认为小秀才是十三省的人，她认为小秀才没有识破她，还认为她是共产党。蓝芝渊报告日军，戴京耀没有回山里，渡边要求李季把北胜帮全撒出去寻找，绝不能让戴京耀逃跑了。跳猫带回了山里的指示，军首长同意十三省转入地下。跳猫还带回了军首长专门给耿三的一封信，要求找到戴军长，协助归队。
耿三他们肯定戴军长还活着，同时耿三要求别把戴京耀的情况告诉别人，特别是白玉。李季打着十三省的旗号干了不少缺德事，甚至还闹出人命。耿三怀疑李季也在找人，而且和十三省找的是同一个人。焦淑清认为自己是可以投豆子的人了，耿三不该有事瞒着她。耿三在东庙找到了戴京耀，渡边也寄居东庙。
十三省假装攻打东庙，但是渡边没有上当。为了掩护戴京耀出庙，戒心大师在火中圆寂。
