利用节分仪式，十三省和志勇帮联合打掉了一个曾受到日本天皇表彰的开拓团。十三省按照耿三的要求，不打非武装人员，不伤害女人和孩子，以赶跑、吓跑为主。志勇帮则能杀就杀，能打就打。耿三等人阻止了志勇帮的杀戮，并因此产生冲突。一场混乱之后，志勇帮和十三省根据约定各自带着缴获撤离战场。
十三省的人发现志勇帮的队伍里有几个被俘虏的抗联女战士。一番打斗较量，十三省救出了被志勇帮小土匪凌辱的抗联女战士。在开拓团的院子里，叶永年和刘署长、小秀才鬼啊魂啊地胡诌八扯。显然，谁也没拿开拓团被打当回事，都在敷衍糊弄。他们竟把责任推到了死去的六蛇帮头上。日本人并不这么认为，日本特务开始追查现场发现的一把很特别的刀。
白玉暗中观察到十三省把几个女人藏匿于地窖中，诱使焦淑清发现了地窖中的动静。焦淑清当然不会放过暗藏女人的耿三，于是耿九、刘顺、赵景海都成了焦淑清的盘问对象。越问越气的焦淑清终于与耿三动了刀子，要么自杀，要么杀了地窖里的女人。耿三无法解释清楚，打了焦淑清。
焦淑清跑了，她只是想当堂堂正正的压寨夫人。耿九劝说耿三娶亲，耿三不答应，耿九误以为耿三对白玉有感情。叶永年诱骗常大仙进叶府，逼迫常大仙说出脸谱真相。常大仙能说会道，但就是没说出脸谱的事。叶永年认为常大仙是在为十三省打掩护。抗联女战士的歌声惊动了十三省。
耿三决定把三个抗联女战士送到山里去。没想到有个女战士逃跑了。逃跑的焦淑清被白玉灌了一脑袋歪理，反倒埋怨起自己的大脚。
为了找到逃跑的抗联女战士，十三省全体出动。耿三没有想到，失踪的焦淑清从村子里把逃跑的抗联战士背了回来。焦淑清身上还挂着一把猎枪。他也没想到，焦淑清希望能用这把猎枪杀了他!他更想不到，是白玉在背后唆使焦淑清杀掉他!耿三心存感激地向焦淑清认错，焦淑清却不依不饶地指责耿三的汉奸行为和强霸民女的土匪罪孽。
在杜国文的安排下，焦淑清带着被她“救”出的抗联女战士上路了。过路卡时，焦淑清大胆和机智，顺利通过了盘查。耿三觉得焦淑清的走是个很好的安排。耿九觉得这样做有些过分。耿三心里也觉得有些对不起这个苦命的女人，但为了应对险峻的形势，为了完成十三省的任务必须这么做。
可他们没想到，焦淑清却倔犟地回到了已陷入危难的獾子洞。二打开拓团不仅直接影响到志勇帮的存亡，也对十三省的安危产生了威胁。刘志、刘勇和耿三接到了叶永年的邀请。志勇帮准备着出卖十三省，耿三准备着赴汤蹈火。在叶府，刘勇果然向叶永年告发了十三省与抗联的关系。耿三唇枪舌剑，巧与应对，但是叶永年并没有轻易放过志勇帮和十三省。
