叶永年挑拨李季与十三省的关系,被小秀才听见,耿三决定还是要保护李季,保护这支抗日力量。李季却上当了,立即把耿三当成了敌人。
獾子洞内因为如何处理日军俘虏的问题发生了矛盾,焦淑清绝不允许给俘虏吃饭。
北胜帮躲了起来,十三省担心李季的行为反而会引起渡边怀疑。耿三要求找到李季,别让李季落在日军手里。渡边要求叶永年找到李季。叶永年的手下到李季姐姐家抓走了李季的姐姐。耿三赶去,晚了一步。李季到叶府要人,被带去见渡边。渡边劝说李季投靠皇军。虽然李季没有说出耿三的身份,但渡边越来越相信耿三就是那个耿殿君。他决定调集部队消灭十三省,雪琴仍不相信耿三就是耿殿君,为此受到了渡边的批评。小秀才报告了日军的动向,十三省烧掉了獾子洞。向弟兄们的坟告别之后,十三省开始转入地下隐蔽行动。
困难的行进中,焦淑清一直带着那颗沙果树,但她不许松野坐担架,与小上海不欢而散。
日军的骑兵到处追杀十三省的人,疯狂报复与十三省有关系的村庄和百姓。耿三要求组建自己的骑兵,并通知各省队不要再到村庄留宿。为了救耿殿臣,耿三负伤。焦淑清忍不住哭了,耿三给她讲了獾子咬死狼的故事。
十三省的骑兵被日军骑兵打败了,十三省情绪低落,耿三找到巴托。