阖闾让守护在旁的人退下，让儿子夫差扶着自己取了一个盒子，嘱咐夫差好好保管，等他觉得非看不可的时候再打开。
夫差拿了盒子心情很沉重的离开了，太宰明白吴王的意思，他把伍子胥推上王座就是要看他要怎么办，伍子胥当众答应辅佐夫差定会遵循诺言。
范蠡在那些死士的坟前跪了三天，不吃不喝也不懂，底下的人议论有个姑娘在山上站了三天，范蠡听到了忙跑了过去，西施告诉范蠡她知道了事情的缘由，并不怪他。
范蠡赞美西施的美丽，西施也芳心暗许。西施的师父已经不知所踪，范蠡也始终没有弄清楚这位世外高人究竟是不是孙武子。
夫差登记，向大臣发誓自己要为自己的父王报仇，并把自己父王的灵位交给伍子胥，让他每日拿着自己父王的灵位呵斥自己，直到自己报了这血海深仇，伍子胥把虎符交还给夫差，以示忠心，夫差把虎符一分为二，一半交给伍子胥，一半自己拿着。
勾践去灵棚接范蠡回去，向范蠡忏悔自己不该求胜心切，但是范蠡不肯，勾践临走之前告诉范蠡他的将军府自己会一直为他留着。
西施明白吴越肯定会再次开战，就劝范蠡回去，范蠡听了西施的话重新回到了将军府，勾践直到范蠡回来非常高兴，拉着他去看战图，范蠡跟他分析了当前的局势，请他忍辱负重向勾践求和，越王答应了，范蠡愿意亲往吴国求和。
郑旦去找西施，两人正在聊天的时候郑旦看到了范蠡，让西施赶紧过去。
范蠡向西施道别，告诉她自己要前往吴国求和，请她保重自己，并和西施击掌答应她自己一定会平安归来。
范蠡到了吴国没多久就看到了朝堂上演的伍子胥当朝呵斥夫差的情景。范蠡向夫差诉说了自己此行的目的，他向夫差许下了丰厚的朝奉，夫差让范蠡留下辅佐自己，自己可以考虑暂时放过越国，但是范蠡不肯背弃自己的国家。
范蠡午夜去见吴国的太宰，送上了丰厚的礼品。
范蠡去了吴国军营，对伍子胥出言不逊，伍子胥非常生气让人把他吊起来打，范蠡的随从跑来向夫差求救。夫差去了军营带走了范蠡，明白范蠡给自己演了一出苦肉计，答应让他回去，也答应暂时不出兵。
