勾践和越后向范蠡跪下了，勾践请求范蠡原谅自己的所作所为，范蠡并不怪他们，但是他恨他自己，恨他顾忌一世虚名放弃了一份纯真的爱情。
郑旦被卫姬带走了，西施知道后忙跑去找卫姬，但是守卫拦住了，她向王后求救，王后得知后马上带着西施去了卫姬那里，但是却看到郑旦正在给卫姬献茶。卫姬拉着王后看自己给夫差送的礼物。
范蠡和勾践商量，要诬陷伍子胥偷了里飞沙，因为现在只有伍子胥一门心思杀了他们，但是勾践很担心万一把伍子胥得罪了他会铤而走险越过夫差杀了他们，范蠡分析依照伍子胥的性格他不会越过夫差杀了他们的。
郑旦想明白了她们只有得到了夫差的欢心才有复仇的可能，郑旦请求西施帮助自己，她要到卫姬旁边得到更多的机会，还要请西施为大王做一件更漂亮的袍子。
王后建议西施凭借自己的容貌博得大王的宠爱，她觉得卫姬是个没有品行的女人，希望西施可以杀杀她的气焰，以后她会交给她怎么做。
郑旦求见卫姬，请求来伺候卫姬夫人，郑旦告诉卫姬，自己希望找颗大树寻求庇护，卫姬同意让她留了下来。
门客铁勒拜访伍子胥，他奇怪勾践丢了里飞沙为什么大王不肯杀他，他推测大王意在范蠡，想要用范蠡取代伍子胥，让伍子胥早作打算，但是伍子胥不肯自立为王，他觉得夫差早晚有一天会明白他的良苦用心，现在最关键的是除掉勾践，改立公子友为王。
王后的儿子友骑了一批烈马，最后终于驯服了它，王后很为他骄傲。
冬梅跑来告诉卫姬，西施也在为大王缝制兽袍，卫姬听了要郑旦陪自己去看看。
范蠡假装四处寻找里飞沙，最后找到了伍子胥府上，看到有人买了黑豆去了伍子胥府中，范蠡带人去找太宰把这件事告诉了他，太宰却说是有人想诬陷吴相国，挑拨相国和大王之间的关系。
卫姬看到西施比自己做的袍子好看，正要拿剪刀剪碎那件袍子时夫差来了。
太宰让范蠡去了自己的密室，告诉范蠡夫差现在最担心的人就是吴相国，请他和自己联合对付伍子胥，自己全力以保他们君臣的平安。
夫差和卫姬共饮梅花酒，看到旁边的郑旦，未免有些心悬意马。
范蠡让人把里飞沙偷偷送进了相国府，太宰派人侦查发现里飞沙真的在相国府，十分的佩服范蠡的智谋。
卫姬看夫差熟睡后，一人起床到外面，冬梅出来给她披上了衣服，卫姬担心自己以后失宠，失宠后没有夫差的庇护王后会要了她的命，她留下郑旦就是为了知道西施的动向不让她狐媚大王。
王后看到西施做的袍子对她赞美有加，还说在越国来的人中西施和范蠡倒是天作地和的一对，西施说王后说笑她了。
相国的属下禀报他马厩里多了一匹马，伍子胥听了马上赶了过去，看到那匹多了的马正是里飞沙。伍子胥正如范蠡所料没有禀报大王，他要等时辰到了杀了范蠡。
勾践心神不宁，唯恐事情有变丧失范蠡姓名，想要让他赶紧离开，但是范蠡不肯。
太宰让属下等伍子胥离开府中之后马上包围相国府，并派人毒死里飞沙。
郑旦夸赞卫姬眉毛画得好看，卫姬让郑旦把西施做的那件袍子毁了，郑旦不肯。秋蝉来找郑旦，告诉她自己也想去卫姬夫人那里去，请郑旦帮助自己，郑旦答应了。
郑旦在远处看到王后和西施在赏花，夫差来了夸西施把花儿比的没了颜色。王后借故离开，夫差问西施愿不愿意做自己的妃子，西施摇头，夫差告诉西施用不了多久她会跑到自己那里求自己点头的，王后来了告诉夫差西施亲手为她缝制了袍子。
郑旦找来秋蝉，告诉她如果想去卫姬夫人那里就把西施做的袍子毁了。秋蝉为了去卫姬夫人那里跑去西施缝制好的袍子那里，在袍子上涂了颜料，走的时候西施看到了秋蝉，一会儿王后就喊西施过去看袍子，西施明白是秋蝉所为。
在大殿上伍子胥要杀了范蠡，太宰建议在先王坟前杀了范蠡，范蠡被士兵拉出去时被西施看到，西施恳求夫差饶了范蠡，自己甘愿替他受死。
到了相国府，太宰跟夫差说伍子胥买了几匹好马，建议夫差去看看，夫差去了伍子胥的马厩看到自己的里飞沙死了，夫差认出死去的马并不是他的里飞沙，庆幸里飞沙还活着。
在夫差先王坟前，太宰恳求饶了范蠡，夫差让西施求自己，只要她求自己就饶范蠡不死，西施为了救范蠡，甘愿为他求情，这时夫差的里飞沙出现了。
西施问秋蝉，为什么毁掉自己为大王做的王袍，自己对她很失望。
范蠡回来心里很难过，觉得自己七尺男儿还不如西施一个女子，最起码西施心口如一，敢作敢为，他看着西施侍奉夫差却无能为力。
