太宰去看卫姬，告诉她暂时不能接她回宫，卫姬表示自己并不着急，太宰分析郑旦绝不可能当上王后，夫差现在也开始疏远了她，如果立公子友西施就可以当王后，立骞庸宁妃就是王后，只要不是郑旦当王后的话卫姬就会有一条活路可以重回宫中。
夫差要带宁妃去齐国，宁妃非常高兴，因为夫差只带过卫姬和王后出使过，所以她觉得王位非她莫属了。宁妃见到儿子特别关心，夫差看到友儿失落的样子上前拍了拍他的肩膀。
姜葱弃城逃跑，他分析即使自己求和夫差也不会放过自己 ，裘善来拜见姜葱殿下，姜葱让他替自己感谢范蠡将军，范蠡给姜葱写了密扎，劝他坚守十日，吴军必退。正在这时吴军发起了疯狂的进攻，姜葱下令坚守。
骞庸觉得穆陵关不堪一击，公子友也这么想，只要夫差一声令下他愿意为先锋。公子友和骞庸离开后季拥将军劝他退兵，他还说骞庸比公子友更胜一筹，但是夫差觉得公子友绝不在骞庸之下。
公子友一直觉得自己的母后是冤枉的，他希望夫差可以为母后平反，夫差答应了他。夫差还让公子友统帅全军，把号令全军的剑交给了他。
宁妃得知儿子要去攻打穆陵关非常焦急，她害怕儿子会出什么闪失，不让他去，骞庸觉得哥哥统帅三军理所当然，宁妃气的要打骞庸，骞庸觉得这是在军营并不让母亲责打自己。
公子友告诉夫差他觉得骞庸更有帅才，他要求让自己去当前锋弟弟留下统帅三军，夫差告诉公子友，他要选友儿为王储，如果宁妃可以全心全意辅佐公子友他回去后就立她为王后，宁妃愿意拿王后的位置换取骞庸不去做先锋。夫差非常生气，他告诉宁妃如果她可以带走骞庸就离开吴王宫随便去哪里，但他相信骞庸绝不会离开。宁妃眼里透出了仇恨的目光。
公子友吃饭时觉得味道很熟悉，他得知秋蝉来了，骞庸和哥哥在一起喝酒，得知哥哥以后要做王位很高兴，但是公子友觉得自己生性简单并不喜欢金戈铁马，如果要在两人之间选择他宁愿选择骞庸，骞庸告诉他如果他不喜欢金戈铁马的话就好好在王宫里做大王自己去为他厮杀。
勾践的人来刺杀公子友，秋蝉为了保护她挨了一箭，公子友的脚也被刺伤，秋蝉去世了，大殿下的腿也难保住了。勾践成功的栽赃给了骞庸，夫差让骞庸亲自给哥哥断腿，骞庸给哥哥断腿之后他醒来第一句话就喊秋蝉，看到秋蝉死了他也自杀了，夫差心如刀绞，骞庸也昏倒在地。
夫差觉得这一切都是宁妃做的，宁妃百般解释但是夫差都不肯相信。骞庸醒来疯了一般大喊“抓鬼”。宁妃看到自己的儿子疯了让夫差还自己的儿子，夫差更是心痛，两个儿子一死一疯。
姜葱得知夫差的儿子一死一疯，他很高兴的要等吴军撤退后追击，裘善劝他他不肯听，最后姜葱大败而退，撤退时被夫差拦住，姜葱为了活命要说出杀害友儿的凶手，正当他要说出来的时候被人用箭射死。
夫差得知骞庸是被栽赃的，他回来安慰宁妃和骞庸，宁妃很伤心他的儿子已经疯了，她要带着儿子离开吴王宫，她再也不稀罕什么王位，只想好好带着儿子过平静的生活。
夫差准备开启争霸之战，伍子胥阻拦他但是夫差觉得他老了，已经变得畏首畏尾。夫差一夜之间失去了两个儿子，他不能再等了，他要在有生之年称霸诸国，留伍子胥监国。
范蠡和勾践要让郑旦、西施劝夫差，他们要争取在夫差出征之前回到越国。
夫差看到两个婢女嬉笑，让喜子狠狠的打她们，西施求情也不管用，夫差佛袖而去。
范蠡去见西施希望她劝夫差让他们回越国，西施让他保证越国强大之后不攻打吴国，但是范蠡告诉西施他不能保证。
夫差责令伍子胥在他规定的时日之内造出兵器，伍子胥觉得不可为宁愿一死，夫差愤怒的时候郑旦来了，她告诉夫差越后来找自己替他们求情，她还说西施很快就要来求情了，夫差愤怒的说任何人都左右不了他的想法，让他们都滚。
夫差去了西施那里，问她是否有话对自己说，西施摇头，夫差告诉西施自己要放他们回越国只要西施点头。西施认为只要勾践和范蠡对天盟誓永不对吴征战就可以放他们回去，夫差告诉勾践他从不相信越国有复仇的可能，即使放他们回去也不可能。
夫差告诉西施她多不希望她为勾践、范蠡说情但是他还是说了，他这么做只是为了让西施知道她是自己心里分量最重的女人。
伍子胥得知夫差要放范蠡、勾践回去，大骂夫差昏君，说吴国的江山迟早有一天会断送在夫差手里，夫差对伍子胥的容忍已经到了尽头他扔下剑让伍子胥自裁。
伍子胥请求死后把自己的人头悬挂在姑苏城上，他要亲眼看着勾践的复仇大军是怎么取下夫差的人头。
夫差打开父王临死前的盒子，上面写着：事已至此，爱莫能助。
