马达山与薛红狼的这场恶战，原本就对马爷军不利，又敌众我寡，终使他的剿匪队伍死伤惨重，不得已，马爷只好下令撤退，这边打边退就免不了遭到薛红狼的疯狂追杀。而此时马家堡的监牢里，满天星与薛红狼留在马家堡的内应联系上了，在他们的帮助下逃出监狱后的满天星，对马家堡剩下的老弱妇孺展开了残酷的大屠杀。黄一飞在大金牙的帮助下，找到并带着马小姐于混战中突出重围，逃离了马家堡。马达山得知马镇长送来的马家堡被满天星血洗的口信后，决定拼尽全力拖住薛红狼，掩护马镇长去搬国军救兵。又是一场更残酷更激烈的恶战，马达山全军覆没了，他本人也身受重伤，但他面对薛红狼的威胁毫无畏惧，坚决不答应薛红狼提出的任何条件，终遭惨杀。羞恼成怒的薛红狼又把马达山的尸体吊出去示众，黄一飞单枪匹马夺走了马达山的尸体，与马小姐一起把马爷安葬，入土为安，总算给抗日英雄一个宽慰。再说两个杀人不眨眼的恶匪首，满天星在四处搜掠黄金，
可马家一块金子都不见了；薛红狼则到处寻找马小姐，两人都无所得，便气急败坏地相遇，又气急败坏地争吵，以致于各怀鬼胎，对对方心生怀疑之后，紧接着便发生了内讧。薛红狼又生奸计，让手下人散布风声，说是满天星杀害了白胡子和马达山。黄一飞带着马小姐先赶到红石寨，发现白胡子已死，红石寨的土匪已尽数易主。无奈之下，黄一飞只好带着马小姐来到秀林城，从开当铺的豹子兄弟那里打听到白胡子是满天星所杀。黄一飞不太相信，满天星不可能让红石寨的这么多兄弟反水的，于是，他想到了薛红狼，让豹子兄弟帮他联系薛红狼，飞天豹却回话说他联系不到。从这个飞天豹兄弟的含糊其词中，黄一飞感觉到了不对，他设计诱使豹子说出了真相，原来这一切皆为薛红狼所为。飞天豹还交代薛红狼想要杀了黄一飞，自己好稳坐红石寨的老大。这时恰好薛红狼带人赶来了当铺，黄一飞带着马小姐在当铺里与围在外面的薛红狼小心周旋。失去耐性，近乎疯狂的薛红狼原形毕露，先给黄一飞安上一些“无中生有”的罪名，然后就准备痛下杀手了。马小姐注意到薛红狼唯恐伤害到自己，决定想办法帮助黄一飞逃离当铺。
