擒狼粉碎敌人计划 黄一飞失手被俘
擒狼队的队员小山东跟毛向东见黄一飞迟迟不下令剿匪，而他们认为现在的能力已经完全能够剿匪，于是两个人私下决定擅自进行剿匪行动。
章世光利用满天星贪恋权势的心理，让蒋介石给满天星官升一级。满天星听到消息很是振奋，当得知章世光利用北霸天攻打胭脂寨，已经逼迫胭脂马将马家堡的兵力调往胭脂寨，而胭脂马本人正在马家堡养伤的消息后，满天星不顾师爷的反对下令进攻马家堡，打算再立新功。
而这一切都是章世光的阴谋，满天星行动以后，他让就下属将这个消息通知薛红狼，薛红狼认为心上人胭脂马肯定也会到场，几股土匪包围马家堡后就能够引周正阳的解放军主力出动，他的部队则埋伏秀林城外，等待时机攻城。但是狡猾的满天星只让手下对马家堡围而不攻，他要确定章世光的兵力能否解决解放军的主力以后再动手，以免被解放军消灭。
周正阳得到章世光、满天星、薛红狼包围马家堡的消息以后，马上识破了章世光的诡计，并决定不动秀林的大部队，而是派出黄一飞等人分成几个小组救援马家堡。
小山东与毛向东私自来到马家堡，找到马小姐打听土匪情况的时候，马家堡受到袭击，两个人立刻联手马小姐进行反击。袭击正是薛红狼发起的，为了促使满天星的队伍尽快攻城，薛红狼让手下虚张声势进攻马家堡，满天星唯恐军功被别人抢先，于是下令出击。
就在战斗进行激烈的时候，胭脂寨的二当家马牡丹带领队伍前来支援，黄一飞也吹响了冲锋号，薛红狼见势不妙马上逃跑。章世光见周正阳并未中计，只好下令撤兵。
战斗中，擒狼队员皮球生牺牲，大家的心情都很沉痛。黄一飞不想再用战争的方式剿匪，他想用和平的方式解决匪患，比如策反、招安。但是周正阳认为可行性很低，拒绝了他的提议。
章世光亲自造访胭脂寨，他试图用花言巧遇离间马小姐跟共产党的关系，但是马小姐揭穿了章世光的嘴脸，并将他赶出了胭脂寨。
与此同时，一支由工兵厂专家组成的小分队在西北地区失联，周正阳命令黄一飞负责深入老虎山搜寻这支队伍。
黄一飞带着小山东潜入老虎山，挟持了薛红狼的手下一阵风，他让小山东回秀林报信，而他则挟持一阵风进入匪窝摸底，结果被一阵风故意引进陷阱内，活捉后关下大牢。一阵风为了羞辱黄一飞，将他送入另一伙土匪的牢房，为首的人叫黑熊，他们准备好好教训一下黄一飞。
金藤兰、江小欧遇险 黄一飞惊险救双美
章世光让手下为薛红狼送来枪支弹药，薛红狼假装看上了章世光的女副官周芳，遭到章世光的手下钟副官的强硬反对，薛红狼认为国民党的人还算有血性，于是下定决心与章世光合作。
在一阵风的监狱里，黑熊不仅没有教训黄一飞，还与黄一飞亲热地叙起了旧，原来，早在七年前，白胡子对黑熊有过救命之恩，黑熊知道黄一飞的身份以后就产生结交之心。黑熊在家人遭难后，成为流匪，后因看不惯薛红狼的残暴，而被薛红狼下入大牢，黑熊有着对当地的匪情与地势非常熟悉的优势。
小山东带着周正阳与擒狼小分队埋伏在老虎山附近，等待黄一飞的信号，却怎么也等不到，周正阳只好安排队员进行主动侦查，小山东与毛向东在侦查的过程中，才发现黄一飞平时训练的内容，刚好用得上。
在黑熊的帮助下，黄一飞越狱并解救出仅存的一名兵工厂专家老顾，老顾告诉黄一飞，其余的专家已经牺牲。周正阳抓住时机带人冲入一阵风的匪巢，与黄一飞里应外合捣毁了一阵风的匪巢，活捉一阵风，并解救出一批被一阵风关押的老百姓。一阵风趁八路军解救其他百姓的时候，将老顾击毙并逃脱。
黑熊告诉黄一飞，大金牙的山头在一百多里以外的黑石潭，黄一飞急于找到大金牙了解薛红狼的情况，于是带着黑熊赶往黑石潭。
金藤兰发现班级有一个叫铁蛋的孩子没来上课，于是去铁蛋家里询问情况，正碰上江小欧在为铁蛋的父亲医病，金藤兰毫不迟疑地掏出自己的钱交给铁蛋的父亲，她的善良让江小欧为之动容。可是一阵风逃出匪穴后，路经铁蛋的家，发现了金藤兰与江小欧，见色起意的一阵风将两个人劫持。
大金牙看到黄一飞到来后非常高兴，当即摆酒与黄一飞一叙旧情。黄一飞谎称自己受不了解放军的纪律，打算重新做回土匪。大金牙信以为真，于是将章世光一心想着收编众土匪的实情讲出来，大金牙觉得他夹在好几股势力之间只能受气，并期盼黄一飞能够与薛红狼尽释前嫌，然后他们哥仨联手做真正的西北王。
黄一飞将大金牙灌醉后，随即在寨子里潜伏。一阵风押着金藤兰与江小欧来到了大金牙的山寨，没曾想与薛红狼相遇，一阵风只好谎称美女是送给薛红狼的。薛红狼一进房间就被黄一飞与黑熊控制。黄一飞盘问他有没有杀秀林县长与白胡子，薛红狼假惺惺地讲起白胡子对他的恩情，故作凛然地否认他杀了白胡子，黄一飞找不出漏洞，只好相信薛红狼。薛红狼为了活命，命令大金牙释放金藤兰与江一欧。在山寨外，人质交换成功后，薛红狼立即露出险恶嘴脸，对黄一飞等人痛下杀手。
