薛红狼苦追胭脂马 黄一飞追查干爹死因
看到薛红狼如此卑鄙，黑熊忍不住大声咒骂，为了掩护黄一飞等人逃跑，黑熊惨烈战死。
在擒狼队伍的接应下，黄一飞等人得救。金藤兰的善良与仗义让江小欧很佩服，她觉得金藤兰比她更适合周正阳，并决定退出这场感情的角逐。
由于解救老顾的任务失败，上级对周正阳提出了批评，周正阳下定决心汲取教训，争取尽早清除匪患。
马小姐以马木兰的身份邀请黄一飞喝酒，答谢他救援马家堡的恩情，黄一飞认为马小姐在土匪来袭的时候，能够组织人手进行对抗，是女中豪杰的行为，他希望马小能可以考虑与解放军合作，马小姐仍然严辞拒绝，她认为解放军剿匪与她为马家堡报仇血恨是两回事，桥归桥，路归路。
周正阳邀请金藤兰利用课余时间到部队里给战士们上课，金藤兰答应下来，只是一再明确了她跟周正阳之间的关系，并劝周正阳不要辜负江小欧的一片痴情。
黑熊曾经提到是薛红狼杀死了白胡子，黄一飞一心想求证这句话，再加上他想策反大金牙，于是再次潜入大金牙的山寨与大金牙会面。大金牙也吃不准薛红狼到底做不做得出杀害继父的事，并且因为贪生怕死拒绝投靠解放军。不过，他为黄一飞提供了一条线索，可以帮助黄一飞找到满天星，好弄清楚白胡子的死因。
薛红狼差人给胭脂马送聘礼，却被胭指马都给丢了出来。薛红狼正气得无计可施的时候，听说胭脂马回到了胭脂寨，为了逼胭脂马本人现身，薛红狼立即到胭脂寨附近的村庄抢夺物资。
马小姐为了保护百姓，且避免与薛红狼恶战，她让手下潜伏不动，而她只身现身与薛红狼相见，并骂薛红狼为独眼狼，薛红狼最忌讳别人这么叫他，于是下令活捉马小姐。但他又害怕伤到马小姐，只让手下将马小姐带出来，并掀开了马小姐的面具。薛红狼惊艳于马小姐的容貌，马上掏出一只很大的琥珀戴在马小姐脖子上，大献殷勤后想带着马小姐回山寨。
一阵风在马小姐的面具没掀开以前，就认出了马小姐，并偷偷告诉马小姐，他认识山鬼大叔，山鬼曾经是马小姐父亲马达山的好兄弟，在战斗中为保护马达山牺牲。这些话让马小姐非常震惊，为了弄清楚一阵风的真实目的，马小姐才隐忍不发行动暗号，又跟薛红狼走了一段路。一阵风悄悄告诉马小姐，他的好兄弟飞天豹死在薛红狼手上，所以他仇视薛红狼，并且山鬼还活着，这些话让马小姐半信半疑。
马牡丹等人带着胭脂马的队伍在半路上发起袭击，马小姐趁机逃脱。一阵风主动要求追击马小姐，实则掩护马小姐逃跑。
为了找到满天星，黄一飞带着大金牙与几个战友化妆成土匪进入满天星设在大漠深入的戈壁客栈。而马小姐提前闻知消息，她不忍心看到黄一飞只身犯险，已经提前到达客栈内。
黄一飞深入匪巢 马小姐暗中相助
黄一飞进入客栈以后，看到带着面具马小姐以及她的手下百何等人在客栈里吃饭，他对马小姐的身份产生怀疑，大金牙悄悄告诉黄一飞，她的身份是胭脂马，黄一飞很震惊，并怀疑马小姐就是马木兰。为了验证自己的猜测，黄一飞故意装作土匪无赖的样子骚扰马小姐，马小姐知道他的用意，没有与他纠缠，而是冷然离开。黄一飞不肯罢休，在马小姐返回的时候，照旧进行骚扰，马小姐的反应，让黄一飞断定她就是马木兰。
黄一飞让客栈老板通知满天星，谎称他要跟满天星谈合作，客栈伙计不敢怠慢，马上派人去给满天星送信。百荷派两名手下尾随送信的人，满天星的信使迷晕了她们，从容摆脱了跟踪。戈壁客栈里薛红狼的眼线用飞鸽传书报告薛红狼，说黄一飞现身戈壁客栈。满天星接到消息时，正在跟章世光下棋，在他的邀请下，章世光决定一起会一会黄一飞。而薛红狼得到消息后，马上集合队伍赶到戈壁客栈，他正愁抓不住黄一飞呢。
薛红狼很快带人包围了戈壁客栈，并用喇叭喊话让黄一飞投降。大金牙知道薛红狼的脾气，若是知道他跟黄一飞混在一起肯定会杀了他，当场吓得六神无主。马小姐为了掩护黄一飞，现身与薛红狼对话。她本想让手下撤退，但是后路被薛红狼切断，她们无路可逃。薛红狼看到马小姐也在场，更是兴奋。马小姐扬言她要收编黄一飞，薛红狼很生气。
黄一飞带领擒狼队员爬到屋顶上占据有利地形，开始与薛红狼交火。与此同时，满天星也已经赶到，他告诉章世光，如是能够收编黄一飞，将会使他们的实力大增。
双方激战正酣，满天星与章世光带着大批人马赶到，满天星阻止双方交火，并与黄一飞进行谈判。黄一飞谎称要投靠满天星，满天星有心招揽他，当场表态要庇护黄一飞。黄一飞假意同意投靠他们，并索要武器弹药及落脚点，但是章世光带来一名共产党员，他要求黄一飞击毙共产党当作立下投名状。
黄一飞掏出枪来指着共产党，正在他考虑该如何应对时候，薛红狼看出破绽，并当场将那人击毙，原来，这个共产党是假的，只是用来试探黄一飞的。薛红狼唯恐黄一飞是真心投靠满天星，白白便宜了满天星，也一改嘴脸，又以昔日的兄弟情份为借口，要求黄一飞跟他合作。
马小姐要求带走黄一飞，并与满天星正面对峙，场面眼看要失控。章世光出面调停了纷争，他让马小姐带走黄一飞，并自掏腰包补偿满天星一百条枪一万发子弹。薛红狼觉得胭脂马收了黄一飞，跟他收了黄一飞是一样的，于是听从了章世光的安排。
满天星派手下在路上多处设伏，要击毙马小姐，对方人多势众，马小姐及手下陷入重围，幸好黄一飞等人的擒狼小队尾随其后，马上来支援并掩护马小姐等人突围，在交战中大金牙重伤身亡。
章世光告诉满天星与薛红狼，他准备启用大地惊雷计划，并召集人手组成了敢死队，准备给解放军致命一击。
