马达山战败身亡 黄一飞守护马小姐
经过一番恶战，马达山带来的队伍死伤惨重，只好匆忙撤退，薛红狼带人追赶。
与此同时，在监牢中的满天星看马达山深夜未归，他推测出马达山已经中了薛红狼的奸计。满天星利用薛红狼设在马家堡的内应，从监狱中逃出，马家堡的老弱妇孺惨遭满天星手下的屠杀。混乱中，黄一飞与马小姐失散，大金牙偶然遇到黄一飞，他劝黄一飞如果真喜欢马小姐，就赶紧带着马小姐逃走，还塞给黄一飞一颗防身用的手雷。好在，黄一飞很快找到马小姐，并带她突出重围。
马镇长给马达山送信，说马家堡被满天星血洗，而此时，薛红狼的队伍也已经追来，马达山只好拼尽全力拖住薛红狼，让马镇长另行搬救兵。一番恶战之后，马达山的队伍全军覆没，薛红狼威胁身受重伤的马达山将马小姐嫁给他。马达山不同意并羞辱了薛红狼，惨遭薛红狼杀害。薛红狼让人把马达山的尸体吊起来示众，黄一飞出马夺取了马达山的遗体，与马小姐一起将他安葬。
满天星屠杀了马家堡的所有人，并命人四处搜寻黄金，薛红狼因四处找不到马小姐而气急败坏，并跟满天星发生争吵，得知马小姐被黄一飞带走以后，他恨得咬牙切齿。
满天星与薛红狼将马家堡翻了个底掉也没发现一两黄金，满天星疑心是薛红狼故意隐瞒黄金的下落，两个人因此起了内讧。薛红狼逼迫手下对外宣称白胡子与马达山都死在满天星手上。
马小姐急于知道父亲的死因，而黄一飞也想弄明白这一切的前因后果，于是带马小姐前往红石寨，却发现白胡子身亡，红石寨的土匪已经反水。黄一飞带着马小姐来到秀林城里找到他的兄弟飞天豹，飞天豹也是白胡子的义子，表面上是一家当铺的老板，其实是土匪设在城中的暗桩，飞天豹声称是满天星杀了薛红狼，可是黄一飞想不通，满天星如何能知道他们的计划，如何能让寨子里的兄弟反水，他让豹子马上帮他联系薛红狼。
飞天豹的反应流露出疑点重重，黄一飞于是设计他露出马脚，飞天豹不得已向黄一飞承认，他的一家老小的性命掌握在薛红狼手上，所以，他已经出卖了黄一飞。薛红狼的目的是为了杀掉黄一飞，稳坐帮中老大的位子。
薛红狼随后带人赶到，黄一飞带着马小姐藏进当铺里与薛红狼隔门对话。黄一飞十分地谨慎与薛红狼周旋，薛红狼极力编瞎话却骗不了黄一飞，他气急败坏地露出本来面目，给黄一飞胡乱安了一些罪名就要下杀手。马小姐见薛红狼已经将当铺包围，她决定让黄一飞挟持自己逃出当铺。
黄一飞成为八路军 马小姐成为女匪首
无奈之下，黄一飞只好挟持了马小姐，薛红狼唯恐伤害到马小姐，只好让手下的人为两个人让路，黄一飞与马小姐成功逃脱。
两个人逃到半路被薛红狼追上，马小姐故意叫薛红狼为富贵麻痹薛红狼，薛红狼为了博得马小姐的好感，于是答应放过黄一飞，而黄一飞却打算牺牲自己保全马小姐。马小姐趁薛红狼不备向他放了一枪，打瞎了薛红狼的一只眼睛，两个人趁机再次逃脱。马小姐感念黄一飞的多次相救之恩，将自己一只玉坠送给了黄一飞。
面对薛红狼穷凶极恶地搜捕，黄一飞带着马小姐向沙漠深处逃命，差点被渴死，而娇生惯养的马小忍不住喝光所有的救命水，黄一飞为马小姐指明道路，自己累倒在沙漠里。马小姐不肯放弃黄一飞，最终带着黄一飞找到了水源，而他们两个人却落入了满天星的包围。
面对凶残的满天星，黄一飞决定舍命护马小姐，马小姐不忍黄一飞送命，她将黄一飞推下土坡，然后掏出一颗手雷与满天星同归于尽，她对黄一飞说得最后一句话是“转世我还爱你”。满天星被炸得满脸焦黑，就在他苏醒过来想掐死被炸晕的马小姐的时候，马镇长带着国军救援部队赶来，满天星逃跑，马小姐得救。而黄一飞则被另一路八路军救回到部队，黄一飞以为马小姐已经死了，于是，追随了八路军。
六年以后的1949年，新中国成立，但是西北的土匪依然肆虐，国民党残余部队在西北与土匪相互勾结，为祸一方。趁着共产党将军事重心放在朝鲜战场中，秀林城中兵力空虚的时候，国民党的将领章世光纠集残部组成反动势力，利诱满天星与薛红狼等土匪为其所用，计划反攻秀林。满天星图权势，而薛红狼想占有秀林城里的美女胭脂马。几个人一拍即合，随即攻打秀林城。
土匪与守城的共产党发生血拼，无奈共产党留守力量薄弱，再加上城中有土匪伪装成百姓里应外合，秀林很快沦陷，土匪进入城中，肆意屠杀。
时间回到六年前，马小姐被她的叔叔救起后，重新修复了被炸伤的容貌，只是与之前的容貌判若两人。她发誓要为自己的父亲的报仇并保护秀林城中的百姓，她在叔叔国军团长马天河的资助下拉起一支土匪力量，名号“胭脂马”， 队伍中大多是受苦受难的穷苦姐妹，她化身匪首与众匪斡旋。如今得知秀林城被土匪攻破，马小姐率领队伍前来支援。
