山鬼现身与马小姐相见 薛红狼苦寻国军军火库
周正阳带领劳工在周芳的帮助下从章世光的军事基地成功逃出。
解放军与章世光的队伍激烈交战,马家堡的老百姓也拿着锄头、镰刀加入到战斗中,与国民党拚命。金藤兰埋怨章世光不应该抢光老百姓的粮食,才导致老百姓甘愿与国民党拚命,章世光坚持认为自己没有错,最后匆忙撤退。
西北军区首长指示周正阳与黄一飞尽快捣毁章世光的军火库,马小姐认为应该先剿手中掌握军火地图的薛红狼,周正阳很快拿出多套方案,命人分成几个小组同时打探情报。
当年马达山的手下山鬼并没有死,他伪装成叫花子,来到马达山的坟前,他默默告慰马达山,等杀死薛红狼,他就将马达山死亡的真相告诉马伏萌。
薛红狼命令一阵风前去当媒人,说服马牡丹嫁给他。而马牡丹私底下已经跟一阵风结成同盟,两个人一起跟山鬼见面,三个人定下复仇计划。
山鬼出面与马小姐见面,将六年来以的一切告诉了马小姐,原来,他当时受伤后并未死亡而是被一阵风所救,后来,两个人结成同盟,一阵风负责替山鬼在土匪窝打探消息。
一阵风本想与马牡丹联手骗取薛红狼的信任,没想到薛红狼却抢先绑架了马牡丹,他还将消息送给马小姐,逼马小姐出面营救马牡丹。
马小姐接到消息后来不及通知黄一飞,只身一人赶到了薛红狼的匪窝,将马牡丹交换出来。马牡丹脱身后,将消息通知给黄一飞。黄一飞让赵富贵继续寻找军火库的位置,他赶去营救马小姐。
马小姐面对薛红狼,故意假称自己要重新做回土匪,并且试探军火库的虚实,薛红狼的反应让马小姐确认章世光的军火库真实存在。马小姐故意刺激薛红狼加紧寻找军火库,薛红狼担心被解放军抢了先,带着马小姐连夜开始行动。
赵富贵在寻找军火库的时候,不小心闯进薛红狼的地盘,被薛红狼活捉,马小姐假称要留着赵富贵祭旗,保住了赵富贵的性命。
黄一飞发现了薛红狼的踪迹,他想击毙薛红狼连放几枪均遭失败,薛红狼拿马小姐当做人质活捉了黄一飞。马小姐为了救黄一飞,同意嫁给薛红狼,薛红狼将黄一飞绑在一块大石头上,要将黄一飞晒死。
章世光让手下将军火库的武器悄悄转移,两个国民党兵搬着一葙子火药当了逃兵,结果在路上意外发现了快要被晒死的黄一飞,两个逃兵救醒了黄一飞。黄一飞醒过来后,第一件事就是追问他们手中那一葙子军火的来历。
章世光计灭胭脂寨 金藤兰舌战马天河
黄一飞得知附近有军火库以后,他出资将两个逃兵手中的火药买下,只是钱不够,需要他们找周正阳要军火费,两个逃兵答应了。
章世光快速转移了军火,等薛红狼费尽千辛万苦找到军火库时,里面已经空了。而此时,土匪们身上携带的水源也枯竭了,赵富贵趁机劝说薛红狼向政府投降,薛红狼举刀刺伤了赵富贵,就在他打算下狠手杀死赵富贵时,黄一飞赶到,他用火药驱散了土匪,薛红狼仓皇逃跑。
马小姐逃出军火库以后被薛红狼追上,马小姐与薛红狼厮打在一起,一起滚落下悬崖,黄一飞晚来一步,眼睁睁看着两个人落下悬崖。然而,薛红狼与马小姐并没有死,他带走了马小姐。
章世光的队伍受到重创,他不得已派出了金藤兰与周芳伪装成母女,去寻找另一支落魄为土匪的前国民党军人马天河马团长寻求合作。金藤兰为了说服马团长与他们合作,费尽百般口舌,但是马团长并不看好国民党残部的前景,最后,金藤兰将军火库的实底交代出来,才取得马团长的同意。
山鬼得知马小姐滚落山崖以后,当即与一阵风来到薛红狼的红石寨,他们拿出一些钱遣散留守在寨中的土匪,让他们去投靠解放军。
章世光到胭脂寨拜访,他告诉马牡丹,薛红狼正带着马小姐赶往红石寨。他想借助马牡丹的力量消灭薛红狼,以报薛红狼在他婚礼上的辱妻之仇。马牡丹为了救出马小姐,欣然答应与章世光合作。但她中了章世光的计,章世光的钟副官在她们准备攻击红石寨的时候,在背后放黑枪,马牡丹的手下全部牺牲,马牡丹受伤逃亡。
薛红狼带着马小姐回到红石寨,一些不愿意离开薛红狼的土匪在半路上等着他,并告诉他,一阵风造反了,还占据了红石寨。薛红狼立即回到寨子中找一阵风算帐,一阵风不是薛红狼的对手,被打伤在地,薛红狼狠狠踩着一阵风的伤口,逼问他为什么造反,一阵风告诉他,他为了给飞天豹、大金牙等人报仇,他将薛红狼大骂一顿后,自己扣动薛红狼手中的手枪板机,自杀身亡。
薛红狼打算对马小姐霸王硬上弓,马小姐为了自保,交待出自己就是马伏萌的身份,并声称她知道马达山留在马家堡的黄金在哪里,薛红狼确认马小姐就是马伏萌后惊喜交加,他感谢老天将他最心爱的女人再次送到他面前。这时,他的手下来报,章世光带着人马到来,就在薛红狼分心的时候,马小姐趁机翻窗逃跑。
章世光现在的势力大不如前,薛红狼已经不把章世光放在眼里,章世光想带走马小姐,薛红狼本来不愿意,却发现自己的火力根本不是章红狼的对手,只好向章世光服软,并谎称去叫马小姐,然后趁机逃走。
身受重伤的马牡丹在半路上遇到逃出匪窝的马小姐,她拚着最后一口气将中了章世光奸计的经历说出来,马牡丹交待马小姐,黄一飞与解放军都是靠得住的,让马小姐放手将报仇的事交给他们去做,交代完这些,马牡丹牺牲。逃亡中的薛红狼发现了正在痛哭的马小姐,他再次挟持了马小姐。
章世光命手下将胭脂寨以及附近村庄黄村的所有人全部杀光,然后深埋尸首种上花草,他想将这个井井有条、江南水乡韵味十足的地方作为新的基地。