山鬼现身与马小姐相见 薛红狼苦寻国军军火库
周正阳带领劳工在周芳的帮助下从章世光的军事基地成功逃出。
解放军与章世光的队伍激烈交战，马家堡的老百姓也拿着锄头、镰刀加入到战斗中，与国民党拚命。金藤兰埋怨章世光不应该抢光老百姓的粮食，才导致老百姓甘愿与国民党拚命，章世光坚持认为自己没有错，最后匆忙撤退。
西北军区首长指示周正阳与黄一飞尽快捣毁章世光的军火库，马小姐认为应该先剿手中掌握军火地图的薛红狼，周正阳很快拿出多套方案，命人分成几个小组同时打探情报。
当年马达山的手下山鬼并没有死，他伪装成叫花子，来到马达山的坟前，他默默告慰马达山，等杀死薛红狼，他就将马达山死亡的真相告诉马伏萌。
薛红狼命令一阵风前去当媒人，说服马牡丹嫁给他。而马牡丹私底下已经跟一阵风结成同盟，两个人一起跟山鬼见面，三个人定下复仇计划。
山鬼出面与马小姐见面，将六年来以的一切告诉了马小姐，原来，他当时受伤后并未死亡而是被一阵风所救，后来，两个人结成同盟，一阵风负责替山鬼在土匪窝打探消息。
一阵风本想与马牡丹联手骗取薛红狼的信任，没想到薛红狼却抢先绑架了马牡丹，他还将消息送给马小姐，逼马小姐出面营救马牡丹。
马小姐接到消息后来不及通知黄一飞，只身一人赶到了薛红狼的匪窝，将马牡丹交换出来。马牡丹脱身后，将消息通知给黄一飞。黄一飞让赵富贵继续寻找军火库的位置，他赶去营救马小姐。
马小姐面对薛红狼，故意假称自己要重新做回土匪，并且试探军火库的虚实，薛红狼的反应让马小姐确认章世光的军火库真实存在。马小姐故意刺激薛红狼加紧寻找军火库，薛红狼担心被解放军抢了先，带着马小姐连夜开始行动。
赵富贵在寻找军火库的时候，不小心闯进薛红狼的地盘，被薛红狼活捉，马小姐假称要留着赵富贵祭旗，保住了赵富贵的性命。
黄一飞发现了薛红狼的踪迹，他想击毙薛红狼连放几枪均遭失败，薛红狼拿马小姐当做人质活捉了黄一飞。马小姐为了救黄一飞，同意嫁给薛红狼，薛红狼将黄一飞绑在一块大石头上，要将黄一飞晒死。
章世光让手下将军火库的武器悄悄转移，两个国民党兵搬着一葙子火药当了逃兵，结果在路上意外发现了快要被晒死的黄一飞，两个逃兵救醒了黄一飞。黄一飞醒过来后，第一件事就是追问他们手中那一葙子军火的来历。
章世光计灭胭脂寨 金藤兰舌战马天河
黄一飞得知附近有军火库以后，他出资将两个逃兵手中的火药买下，只是钱不够，需要他们找周正阳要军火费，两个逃兵答应了。
章世光快速转移了军火，等薛红狼费尽千辛万苦找到军火库时，里面已经空了。而此时，土匪们身上携带的水源也枯竭了，赵富贵趁机劝说薛红狼向政府投降，薛红狼举刀刺伤了赵富贵，就在他打算下狠手杀死赵富贵时，黄一飞赶到，他用火药驱散了土匪，薛红狼仓皇逃跑。
马小姐逃出军火库以后被薛红狼追上，马小姐与薛红狼厮打在一起，一起滚落下悬崖，黄一飞晚来一步，眼睁睁看着两个人落下悬崖。然而，薛红狼与马小姐并没有死，他带走了马小姐。
章世光的队伍受到重创，他不得已派出了金藤兰与周芳伪装成母女，去寻找另一支落魄为土匪的前国民党军人马天河马团长寻求合作。金藤兰为了说服马团长与他们合作，费尽百般口舌，但是马团长并不看好国民党残部的前景，最后，金藤兰将军火库的实底交代出来，才取得马团长的同意。
山鬼得知马小姐滚落山崖以后，当即与一阵风来到薛红狼的红石寨，他们拿出一些钱遣散留守在寨中的土匪，让他们去投靠解放军。
章世光到胭脂寨拜访，他告诉马牡丹，薛红狼正带着马小姐赶往红石寨。他想借助马牡丹的力量消灭薛红狼，以报薛红狼在他婚礼上的辱妻之仇。马牡丹为了救出马小姐，欣然答应与章世光合作。但她中了章世光的计，章世光的钟副官在她们准备攻击红石寨的时候，在背后放黑枪，马牡丹的手下全部牺牲，马牡丹受伤逃亡。
薛红狼带着马小姐回到红石寨，一些不愿意离开薛红狼的土匪在半路上等着他，并告诉他，一阵风造反了，还占据了红石寨。薛红狼立即回到寨子中找一阵风算帐，一阵风不是薛红狼的对手，被打伤在地，薛红狼狠狠踩着一阵风的伤口，逼问他为什么造反，一阵风告诉他，他为了给飞天豹、大金牙等人报仇，他将薛红狼大骂一顿后，自己扣动薛红狼手中的手枪板机，自杀身亡。
薛红狼打算对马小姐霸王硬上弓，马小姐为了自保，交待出自己就是马伏萌的身份，并声称她知道马达山留在马家堡的黄金在哪里，薛红狼确认马小姐就是马伏萌后惊喜交加，他感谢老天将他最心爱的女人再次送到他面前。这时，他的手下来报，章世光带着人马到来，就在薛红狼分心的时候，马小姐趁机翻窗逃跑。
章世光现在的势力大不如前，薛红狼已经不把章世光放在眼里，章世光想带走马小姐，薛红狼本来不愿意，却发现自己的火力根本不是章红狼的对手，只好向章世光服软，并谎称去叫马小姐，然后趁机逃走。
身受重伤的马牡丹在半路上遇到逃出匪窝的马小姐，她拚着最后一口气将中了章世光奸计的经历说出来，马牡丹交待马小姐，黄一飞与解放军都是靠得住的，让马小姐放手将报仇的事交给他们去做，交代完这些，马牡丹牺牲。逃亡中的薛红狼发现了正在痛哭的马小姐，他再次挟持了马小姐。
章世光命手下将胭脂寨以及附近村庄黄村的所有人全部杀光，然后深埋尸首种上花草，他想将这个井井有条、江南水乡韵味十足的地方作为新的基地。
