马小姐助力剿匪 黄一飞落入匪手
国民党设在秀林城中的特务都被清剿，这件事让章世光大为光火，同时决定拉拢胭脂马，使她们不再为共军所用。章世光让手下加紧部署惊雷计划，尽快取得捷报，好向台湾方面邀功。
黄一飞等人抓到了俄国军火商人伊格鲁诺夫，但是他否认自己在做非法军火生意，只是提供了一条线索，说一个叫胖子的人从他朋友手中购买了大量的炸药。得到这个情报后，解放军连忙开始四处搜查，唯恐城中被人埋下炸药。
黄一飞带人缜密侦察，发现了胖大海企图炸毁军火库的意图，就在胖大海带着一批人伪装成解放军在军火库埋炸药的时候，黄一飞带人赶到，成功阻止了胖大海的行动，并且与胖大海展开殊死较量。最后，胖大海逃跑失败，被黄一飞活捉，胖大海据不交待他的同伙，反而进行最后一博，结果被黄一飞失手杀死。
金藤兰清醒过来，伤势也恢复得很好，她对周正阳表现出心灰意懒的样子，并表示不会再继续与周正阳继续恋人关系。
黄一飞将马小姐关进解放军的监狱，他特意带了酒菜到监狱看望马小姐，还与马小姐进行谈心，他这么做的目的是想阻止马小姐继续以身犯险参与剿匪行动，马小姐表示自己的愿望就是亲手杀了满天星。黄一飞与周正阳进行了计划与部署，最后敲定了满天星藏身的地方，黄一飞决定带着陈五前去探摸情况。
黄一飞与陈五来到上戈村，而这个村子正是满天星盘踞的地方，黄一飞谎称要投奔满天星骗取了村民的信任，村长告诉黄一飞，村子的粮食都被解放军抢走了，他们还杀了村长的儿子儿媳，所以百姓们没有办法，打算以后跟着满天星当土匪。黄一飞知道是有人冒充解放军做恶，为了消除这其中的误会，黄一飞自报身份进行解释，但是村民并不认帐，最后，黄一飞向百姓许诺，会替村民抢回粮食。为了取得百姓的信任，陈五留在村里当人质。然而，陈二狗是满天星设在上戈村的密探，他很快将这个消息传递给满天星，满天星很快传来指示，杀掉解放军赏黄金一条。
原来，是满天星的师爷自作主张伪装成解放军抢了上戈村的粮食，满天星对师爷的做法大加赞赏。 在满天星的支持下，师爷变本加厉地伪装成解放军进行抢粮。
为了尽快找到土匪夺回粮食救回陈五，黄一飞请马小姐帮忙分析形势，马小姐一出马，就点明了满天星的藏身地点与即将进行抢夺的村子。
黄一飞带着马小姐与擒狼小队深入雷牙山，马牡丹等人发现了马小姐，便带领队伍尾随其后，马小姐在半路上与牡丹等人对上暗号。两拨人一起埋伏在路边，满天星的师爷带着伪装成解放军的土匪路过，被擒狼小队与胭脂马的队伍打得落花流水。满天星的师爷全军覆没，满天星得知消息后当场下令集中所有的力量杀了解放军为师爷报仇。
就在陈二狗准备暗杀陈五的时候，黄一飞带着粮食赶回上戈村，揭穿了陈二狗的身份，也取得了老百姓的信任。
为了救出被满天星劫持的上戈村民丫蛋，黄一飞深入匪巢进行解救，丫蛋得救，黄一飞被满天星活捉。解放军马上在路上设伏，与满天星展开交战。
黄一飞被解救 满天星被活捉
面对解放军与老百姓的双重围剿，满天星不得不匆忙撤退。回到雷牙山以后，满天星对黄一飞进行了严刑拷打，提到黄一飞的义父白胡子，两个人之间的新仇旧恨都被翻了出来，为了羞辱黄一飞，满天星假意承认他是杀白胡子的凶手，并自诩为西北的王。黄一飞趁机咬伤了满天星的手指，受到更严酷的毒打。
为了尽快解救出黄一飞，周正阳与马小姐进行了谈心，他们把马小姐关押在监牢，是不想看到马小姐孤军奋战受到损伤。马小姐得知黄一飞被满天星擒获以后，立马参与到营救计划的拟定中。凭借对地形的熟悉，马小姐带领解放军深入雷牙山，与守卫雷牙山的土匪发生交战，陈五认出土匪中有他家乡的村民，于是出面劝降，土匪们放弃了抵抗。
满天星觉得雷牙山有天然绝壁作为屏障，对于解放军的进攻有恃无恐，但是解放军利用绳索攀上了悬崖绝壁。雷牙山的土匪不愿意与解放军交战，黄一飞借机进行了策反，恼羞成怒的满天星在黄一飞身上绑上了定时炸弹，准备送他与解放军一起去死，然后满天星从密道逃跑。
马小姐看到黄一飞身上绑着炸弹，她毅然扑到黄一飞身上，愿意与黄一飞一起被炸死。擒狼队员毛向东解开了黄一飞身上的定时炸弹，黄一飞得救。在追捕满天星的过程中，小山东为了救周正阳被满天星杀害，解放军战士群情激愤，很快将满天星活捉。
擒狼队员们哭着将小山东的遗体抬回部队，这件事给黄一飞造成了沉痛打击。马小姐想在半路上击毙满天星，但是解放军不准私自杀俘虏，马小姐恼怒不已，表示从此与黄一飞决裂。小山东牺牲以后，韩恩秀很是伤心。
满天星的力量被解放军打散以后，金藤兰化妆后来到章世光的驻地，她指示章世光要在严峻的形势下以攻为守，防止解放军对土匪力量进行赤化，并准备利用薛红狼彻底消灭胭脂马，同时，金藤兰下定决心杀掉周正阳，从根本上瓦解擒狼队伍的力量。一个叫小白的国民党特务找到章世光报到，他接受了刺杀周正阳的任务。
马小姐回到胭脂寨以后，发现薛红狼已经带领人马占领了胭脂寨，薛红狼殷勤地上前嘘寒问暖，极力博取马小姐的欢心，却受到马小姐的羞辱。薛红狼见软招不行，于是让手下亮出身上所绑的炸药，威逼马小姐答应他的求婚。马小姐提出很苛刻的彩礼条件，薛红狼答应下来。
金藤兰与周正阳到街头散步，小白在一扇窗户里，将枪口指向了周正阳。
