周正阳调任西北剿匪 黄一飞就任‘擒狼’队长
秀林县长带领部下血战而亡，薛天狼和满天星来不及庆祝，就收到了章世光下的收兵命令，因为周正阳带领下的解放军的大部队已经赶来，胭脂马也在打算堵截他们，两个人只好匆匆撤离。
解放军的团长周正阳率领大部队来到县城，发现所有的守留战士全部牺牲，现场十分惨烈。周正阳发下毒誓，不灭土匪誓不为人。
解放军高层召开会议分析了西北的土匪形势，除了盘踞西北十几年的满天星与薛红狼，就属以章世光为首的国民党残余势力最难对付，章世光上过军校，与周正阳做过校友，其军事作战素养极高。除此以外，就只有以马小姐为首的胭脂马队伍算是较大的一支土匪，只是胭脂马队伍是唯一一支不祸害百姓的土匪队伍，还经常除暴安良扶危济困。
在严峻的形势下，周正阳被委任为西北剿匪独立团的团长，并成立了“擒狼”大队，由黄一飞担任队长。
黄一飞从军以后成为了一名优秀的解放军战士，解放战争胜利以后，他申请参加前去朝鲜战争，受到首长的批准。然而，在周正阳的要求下，黄一飞不得不到擒狼行动队报到。黄一飞来到马达山的坟前祭拜，他默默祈祷马达山能够保佑他早日找到马小姐的尸骨。马小姐前来给父亲上坟与黄一飞相遇，由于马小姐的容貌已经发生变化，黄一飞没能认出马小姐，但是马小姐认出了黄一飞，她看到黄一飞已经成了解放军，而她是胭脂马队伍的当家人，身份所致使两个人的距离已经是咫尺天涯，她最终没有承认自己的身份，而是转身离去。
马小姐带领队伍劫持了正在给满天星运送货物的大金牙，并让手下化妆后跟随车队入满天星的匪巢，她时刻想着杀了满天星为父报仇。
由于章世光攻破了秀林，算是大功一件，女特务金藤兰作为蒋介石的特使来到章世光的据点，送上蒋介石的嘉奖与勋章。同时，金藤兰与章世光还是一对恋人。金藤兰在离开之前，请求章世光为了他们的爱情一定要保重自己。
章世光自身的兵力不足以对抗解放军，他只有利用薛红狼与满天星的土匪势力抗击剿匪，并打算利用胭脂马控制住满天星与薛红狼这两大股土匪势力。
黄一飞再救马小姐 有情人对面不相识
由于大金牙赶到满天星的匪巢的时候，天色已晚，受到守卫的反复盘问，马小姐控制住负责守卫的首领，发现满天星并不在这处匪巢里，于是，她抢了粮食及物资，纵火烧了山寨。
黄一飞在马家堡附近看到了化名马木兰的马小姐，马小姐以马镇长亲戚的身份帮驻扎在马家堡的解放军做了很多事，由此跟军医江小欧结识。
满天星不仅狡猾地设了多处匪巢，还找了很多替身，每到有可能存在危险的地方，他都会换替身先上。他在与俄国人做交易的时候，就提前察觉到不妙，让替身顶替他出场，结果遭到马小姐的伏击。
胭脂马队伍中的百荷与马牡丹是马小姐的两大得力助手，其中，马牡丹是胭脂寨的二当家。马小姐吩咐她们两带领队伍撤离，而她要去秀林城找翟茉莉商量事情。翟茉莉是在惨遭土匪欺负的时候被被马小姐救下，她追随马小姐后负责在秀林中城中经营白家饭馆，同时也负责胭脂马在城中的信息联络。这番话被躲在不远的满天星偷听到，他派人跟踪独自进城的马小姐，让手下伺机杀掉她。
黄一飞抵触剿匪任务，于是在负责训练的时候，故意耍滑头不好好训练，在做骑马示范的时候故意假装摔伤腿，被战友小山东送到医务室。女军医江小欧发现黄一飞根本没有受伤，于是特意用一根特大号针管给黄一飞治疗。
黄一飞被江大夫用特大号的针头教训了一针后，气歪歪地走出医务室，却意外发现马木兰被五个土匪跟踪，黄一飞立即决定出手相救。马小姐被土匪堵截，幸好黄一飞与小山东及时出现，救下马小姐，而马小姐也在枪战中受伤。
黄一飞将马小姐抱到医务室救治，又救了马小姐一命。病床上的马小姐，不仅没有感激黄一飞，还对黄一飞哭诉现在的秀林城都成了土匪的天下了，土匪都能到城里杀人了，责怪解放军无用，马小姐的哭诉深深地刺激了黄一飞。
薛红狼得知黄一飞成了解放军，故意寄信给黄一飞，想离间周正阳对黄一飞的信任，而周正阳深知黄一飞的品行，自然不会上薛会狼的当。
满天星得知自己派出去跟踪胭脂马的手下都被解放军杀了，非常震惊。
周正阳得知马小姐被土匪追杀以后，猜疑马小姐的身份跟土匪有关系，于是让人严密看管马小姐，并准备审问她。江小欧、黄一飞向周正阳担保马小姐没问题，但是周正阳并不相信。
当铺老板飞天豹看到黄一飞重新归来还成了解放军，他不想夹在黄一飞与薛红狼之间难做人，于是一把火烧掉当铺打算逃之夭夭。然而，薛红狼是不允许有人私自叛逃的，他让人把飞天豹给请回来。
