薛红狼逼亲不成 黄一飞许下婚约
周正阳借着跟金藤兰一起逛街的机会,真诚地向她道歉,他认为这是章世光针对他们两个人设下的离间计。就在杀手小白准备行动的时候,铁蛋的妈妈突然出现,她拉着金藤兰的手要请她去家中吃饭,由于铁蛋的妈妈挡住了小白的视线,小白失去刺杀机会。
薛红狼虽然暂时离开了胭脂寨,但并未远去,反而封锁了胭脂寨四周的道路。马小姐意识到这次薛红狼不会善罢甘休,是决意要逼亲于她。为了保住胭脂寨众姐妹的性命,马小姐打算舍身成仁。黄一飞赶到胭脂寨,他点明了马小姐的心中所想,并劝马小姐与解放军联手,黄一飞的话语打乱了马小姐原本打算舍身成仁的计划,马小姐的内心开始动摇,但是马牡丹与茉莉坚决反对投靠解放军。
解放军新调来的军医小倩在街上练习骑自行车,无意中撞到了小白的身上,小白故意丢了一颗子弹在地上,被路过的周正阳发现,周正阳马上对小白进行追踪,小白故意将周正阳引入一座旅馆。然后,两个人发生恶站,小白痛下杀手,周正阳腹部中弹,小白逃走。小倩紧跟着追进旅馆内,将周正阳救起。
胭脂寨里的摆设处处透着江南水乡的韵味,再加上马小姐身上的气质,都让黄一飞不由得联想到六年前的马伏萌,他试图求证马小姐的身份,但是马小姐没有明确回复。马小姐告诉黄一飞,她手下的姐妹们习惯了做土匪的自由自在,如果要投靠解放军则需要很长的一段时间去说服她们,但是薛红狼已经不会给黄一飞时间了,他在寨子外不停地放炮示威,马小姐只有一条路可以选,就是嫁给薛红狼保得大家平安。黄一飞情急之下决定娶马小姐,来取得大家的信任,这样,解放军与胭脂寨就可以变成一家人,马小姐惊喜交加,哭着答应了黄一飞。
薛红狼备齐了胭脂马所提出的彩礼,在胸前挂上大红花前来迎娶马小姐,并在大门外趾高气扬地叫嚣,马牡丹假意称马小姐在梳妆打扮,将薛红狼阻拦在大门外,以拖延时间。
章世光很快收到了周正阳命危的消息,他认为这是利用薛红狼消灭胭脂马的绝好机会,并特意找到薛红狼,表示黄一飞正在寨子里对胭脂马进行劝降,为了促使薛红狼尽快攻打胭脂寨,他谎称会让部下拖住解放军的增援。
黄一飞被围困在胭脂寨中,负责给解放军送信的人也无法突围,黄一飞带领马小姐、马牡丹等人炸毁了薛红狼的火炮,成功送出了信使。薛红狼差点气疯,但他仍然不忍心对胭脂寨进行破坏性攻击,在章世光的激将下,薛红狼下令猛攻胭脂寨。
就在薛红狼进攻胭脂寨的时候,解放军收到百荷送去的消息后前来支援,领队的人正是刚做完手术的周正阳,章世光与薛红狼匆忙逃窜。
薛红狼的势力受到重创,逃回到章光世的驻地以后,他忍不住埋怨章世光没有执行拖住解放军的承诺,章世光不慌不忙地对他进行安抚,薛红狼质疑章世光到底有什么计划。
马小姐正式参军 茉莉背叛马小姐
章世光告诉薛红狼,他准备将满天星营救出来。
解放军攻打满天星的匪巢时,擒狼战士陈五利用自己是当地人的身份,说服部分土匪回到家乡兔儿山务农。土匪一阵风怂恿薛红狼杀解放军为大金牙报仇,为了给解放军一点颜色看看,薛红狼准备到兔儿山抓几个被解放军劝降回家的满天星的手下。这个消息很快被马小姐得知,她将情报通知陈五,并表示百荷正在兔儿山做军民的安抚工作,陈五马上赶往兔儿山,因为,百荷与陈五都是西北当地人,两个人以前是邻居,在剿匪行动中,陈五认出了百荷。
黄一飞虽然情急之下答应娶马小姐,但是他又觉得对不住马伏萌,所以一直逃避跟马小姐的婚约问题。与此同时,周正阳用冷冰冰的态度对待江小欧,也伤了江小欧的心。
马小姐带领她的手下换上解放军的服装,正式成为解放军军人。晚上,马小姐向黄一飞要求亲手枪毙满天星,黄一飞以部队有纪律为由拒绝了马小姐,马小姐继而要求加入擒狼大队,黄一飞表示需要向周正阳申请。
第二天,马小姐到监狱中与满天星会面,满天星一直不解,为什么马小姐一直要先置他于死地而后快,马小姐告诉他,等他死了就明白了。
满天星被带出牢房,他要被押到秀林城接受解放军的公审,马小姐跟在后面恨得咬牙切齿,她恨不得亲手击毙满天星。同时,章世光的营救计划也在有条不紊地推进,他凭借自己对周正阳作战思路的了解,部署了周密的安排。
章世光与薛红狼的手下化妆成老百姓埋伏在道路两旁,突破解放军的重重包围,成功救走了满天星。马小姐拼命追捕满天星,满天星逃进一处院落后拉响了手雷,马小姐等到烟雾散尽以后,发现院子里多了一具满面焦黑的尸体,而尸体旁边掉落着一副满天星独有的金丝眼镜。她不知道,这其实只是满天星的替身,她误认为满天星已经被炸死,忍不住大呼,父仇终于得报了。
章世光乔装打扮后混进秀林城,与金藤兰在茂生酒店会面,他递上一份最新出炉的作战计划,金藤兰看过计划后,同意计划的执行,同时也警告章世光不准私自出入秀林城。章世光走出酒楼以后引起江小欧的注意,她连忙跟踪章世光,但被章世光甩开了。
茉莉一心期盼马小姐能脱离解放军的队伍,重新做回土匪,她故意设计绑架了江小欧,并向解放军投递了信笺。马小姐认出茉莉的笔迹于是找到茉莉问责,茉莉要求她脱离解放军,马小姐明确拒绝并用枪逼着茉莉释放江小欧。茉莉泪流满面,她向马小姐敬了一杯下过药的茶水,将马小姐迷晕。原来茉莉已经投靠了章世光,她将马小姐与江小欧关在了一起。
黄一飞经过细致分析,推测出茉莉有嫌疑,他马上带人赶到白家饭馆,茉莉抢先一步逃走,江小欧与马小姐得救。
薛红狼企图继续在章世光手中得到武器装备,打着准备投解放军的旗号向章世光施压。但是章世光并不上他的当,他表示国民党已经取得美国方面的支持,并打算找一场漂亮仗上薛红狼见识一下。
章世光再次乔装混入秀林城,被江小欧无意中撞见,她对章世光进行跟踪,目睹他走进一家杂货店。