伤好了的金藤兰曾提醒章世光，胭脂马有可能是诈降，是周正阳的一个圈套，但章世光不听，他盲目地自信他的判断。虽然章世光在驻地周围加派了人手，加强了安全保护，但周正阳带队还是秘密潜伏了过来。章世光的女副官周芳在巡逻时偶然发现了周正阳，结果还没有来得及张扬便被活捉了。章世光还是发现了解放军的伏兵，立即下令撤退，再去寻找胭脂马，已经不见了。胭脂马从敌特基地里逃出后，很快便发现了从后山小路搬运军火逃跑的章世光的手下，见他们都扛着军火箱，为了阻止敌人的逃跑，马小姐开枪射击。没想到被敌人搜索追击时，翟茉莉竟从背后赶来用枪指向了她。马小姐知道茉莉是不理解她的投靠解放军，尤其是不愿意她因为爱黄一飞而冷落胭脂队伍中的众姐妹，向茉莉苦口婆心地解劝时，被两个敌特发现了并向她们开枪，马小姐击毙了两个敌特，但茉莉却中弹死去。枪声引来了敌特，马小姐被活捉了。
押着马小姐的几个断后的敌特，见基地已经被黄一飞的擒狼队给包围了，便狗急跳墙，以马小姐作为人质来威胁黄一飞。黄一飞用计救下马小姐后，彻底摧毁了章世光的军事基地。马小姐的孤身进狼窝，带领擒狼队攻下了章世光的一个基地，首功一件，受到了军区的嘉奖。黄一飞也在马小姐的又一次示爱时，向她说出了自己内心的苦衷，他说他曾有个深爱着的姑娘，叫马伏萌，他心里只爱伏萌一个人，今生不变。所以他请马小姐不要再提与他的婚约之事。马小姐心里非常感动，虽然没有承认自己就是马伏萌，但也答应黄一飞在她入党之前不再提他们俩的婚约。
再说女副官周芳，一开始受解放军审查时拒不交代任何问题，当听到她的家听变故，父死母病，与母亲思念女儿又无钱治病，也危在旦夕的现状时，她便痛哭起来。周正阳放了她，并给她开了路条，还赠送了路费和她回家给母亲治病的钱，周芳很感动，答应把解放军的招安政策传递给章世光。此时的章世光带着金藤兰逃到了另一处秘密基地，在那里举行了二人的婚礼。章世光的婚宴请帖自然也发到了薛红狼手里，薛红狼从一阵风嘴里得到了最新消息，马牡丹离开了解放军重回了胭脂寨做匪首。由此薛红狼把求婚的目标转向了马牡丹，另外，他又早已觊觎章世光的军火，所以在参加章世光与金藤兰的婚礼时，在自己身上绑上了炸弹，并挟持了金藤兰，向章世光逼要军火库的地图，章世光为了稳住这匹恶狼，也为了金藤兰的安全，把军火库的地图交给了薛红狼。金藤兰责怪章世光时，章世光告诉她，一是他们将面临断粮的困境，还要利用薛红狼；二是地图为假的，他章世光决不会容忍薛红狼对金藤兰的不敬。
周正阳在马牡丹的暗中协助下进入了章世光的新基地，周正阳本来还想以多年的同窗之谊来劝降章世光，但章世光告诉周正阳，他已经与金藤兰结婚了。金藤兰也明确告诉周正阳，她当年曾为了拿回他周正阳的一张照片而被埋入废墟，那是她做过的最失败的一件事。这对新婚夫妇已是铁了心与人民为敌了，做国民党特务顽抗到底了。章世光关押了周正阳后，决定出兵去马家堡抢粮，以解决眼前所处的断粮危机。
