马达山就任剿匪司令 黄一飞英勇救马小姐
抗日战争时期，曾经是横行西北的土匪马达山，如今投身国民党，成为一名军官。几年以后，他带着一大队便衣人马押着粮草锱重回到老家秀林就任剿匪司令，跟他一起回来的，还有他的女儿马伏萌。
黄一飞的真实身份是土匪白胡子的义子之一，外号飞鹰。他受白胡子的安排故意装成伤者被马达山救下，而马达山出于警惕没有解开他身上的绳索。随后，马达山的队伍遭遇土匪的袭击，双方展开激烈交火，就在马小姐处于危险之中的时候，黄一飞借机挣脱身上的绳索，他身手矫健，很快打退了土匪，不仅救了马小姐的性命还帮助马达山活捉了一批土匪。马达山暗自欣赏黄一飞的英勇，而马小姐也对黄一飞心生爱慕。黄一飞本来接近马达山有目的的，但他得知这些年马达山一直在前线抗日之后，就改变了主意，因为黄一飞的父母死是日本人手中。
晚上，马达山的队伍驻扎休息，马达山让一个俘虏回去给土匪头子报信，说他马达山又回来了，土匪们只有两条路，要么招安要么死。饥饿难耐的黄一飞忍不住向马小姐索要食物，马小姐觉得他很可爱，而马达山却怀疑土匪想要杀的人是黄一飞，并询问黄一飞与土匪的关系，黄一飞含糊其辞。马达山于是打算将黄一飞赶走，在马小姐的百般请求下，马达山只好答应女儿带黄一飞一起回马家堡。
马达山的队伍在进马家堡之前，换了干净整洁的国民党军装，受到马家堡父老乡亲的热情欢迎，马镇长亲自迎接，并感叹这些年多亏马达山留下了精兵强将，才保得马家堡的太平，只是他们的好兄弟老曹因病过世了，留下一个义子曹富贵还算有勇有谋。而曹富贵的真实身份其实是土匪白胡子的义子薛红狼，他的父亲薛山狼死在马达山手上，他卧底马家堡的目的是为了杀马达山。
马达山回到马家堡的第一件事，就是将活捉到的土匪示众，并让马镇长宣读他就任西北剿匪司令的委任状。马达山当众发表讲话，这次他回秀林的目的就是剿匪，他要还秀林一片朗朗乾坤，并让手下把他的金银财宝搬出来示众，给那些暗中通匪的人看着，也算是对土匪变相下战书。
黄一飞看着曾经是赫赫有名的土匪头子马三爷竟然摇身一变成了剿匪司令，他认为马达山是接受招安后才换来这份荣耀，并感到十分不齿。
马达山的强势压迫之下，平时互不服气的各路土匪不得不齐聚到白胡子的匪巢商议对策，白爷曾是前朝武举人，爱玩鹰、爱耍大刀，在土匪头子中德高望重，他跟马达山有着血海深仇，这一次，他只想要马达山的命，对马家的财富并不感兴趣。
电视剧擒狼剧照
土匪满天星曾是落弟的秀才，虽然其貌不扬，但身上兼具土匪的“凶残”与“文人”的狡猾。相比其他土匪满天星更加具有胆谋，他冷然提出警告，马达山这次来势汹汹，土匪们如果还不团结，将只有死路一条。白爷首肯了满天星的观点，并表示从此以后谁也不要看不起谁。满天星当即立下赌约，谁先攻下马家堡谁就占有马家的财宝，并做西北公五省的总瓢把子，白爷答应下来。
精心伪装的薛红狼以管家的身份帮马达山做事，马达山赏识之下下令提拔他当自己的贴身侍卫。薛红狼对马小姐一见钟情，也对黄一飞的出现心怀戒备，他认为黄一飞是被白爷派来跟他抢功的，于是刻意排挤黄一飞。
马达山看出端倪，于是再次盘问黄一飞是不是土匪，黄一飞愤然表示自己不仅不是土匪，还最痛恨土匪，也包括马达山。马达山凛然表示自己被逼无奈当过土匪却并未做过伤天害理的事，并赏识黄一飞身上亦正亦邪的气质，强行将黄一飞软禁在马家堡。
在满天星的赌约的刺激下，白爷的义子大金牙带人偷袭马家堡，结果一露面就被马达山带人活捉。满天星得知大金牙已经抢先下手以后，发誓要夺下马达山的财宝。
薛红狼杀害义父 黄一飞身份曝光
薛红狼想用一批有毒的蔬菜毒死马达山的队伍，却被黄一飞无意中识破，马达山置办了酒菜答谢黄一飞的出手相救，并再一次流露招揽之心，却遭到黄一飞的冷漠拒绝。黄一飞指责当前的国民党才是最大的土匪，马达山身为党国军人当即火冒三丈，并含泪讲起自己的过去。原来，十八年前，身为匪首的马达山在抢劫商队的时候发现了马小姐的娘，从此一见钟情，后来两个人两情相悦结成夫妻，马达山听从妻子的建议决定改邪归正接受国民党的招安，没想到在招安仪式上妻子被其父抢走。这些年来，马达山一心期盼能够建功立业，再次迎娶爱妻，只是马达山的妻子没等到这一天就离开了人世。马达山对妻子的情深义重引得黄一飞心生佩服，并决定留在马家堡为马达山效力。
马达山怎么也不会想到，就在此时，薛红狼掩面出城与满天星会面，并与满天星当场摆酒歃血为盟，两个人达成协议，共同干掉白胡子之后吞下马家堡、平分西北。事成之后，马小姐归薛红狼，黄金对半分。薛红狼暗恨自己在菜中下毒的诡计被黄一飞识破，还抢在他前面博得了马小姐的芳心，于是暗暗下了杀心。
马小姐想在马家堡办学堂让孩子们都有书念，有知识以后就不会当土匪，她邀请黄一飞陪她去聘请老师。结果在路上，碰到想绑架马小姐的土匪，幸好黄一飞警觉再一次救了马小姐。
黄一飞感觉到土匪在最近会有所行动，于是主动请缨巡夜。马小姐想跟黄一飞学习枪法，并一语双关地询问黄一飞愿不愿意保护她一辈子，黄一飞其实是愿意的，只是没有说出口。
满天星买通马达山的副手，准备夜袭马家堡，结果一进城门就被黄一飞带人包围并活捉，马达山为整军纪，决然将副手枪毙。满天星被绑到马达山面前，他毫无惧色的表现激怒了马达山，差点被枪毙。在薛红狼的干预下，满天星才捡了一条命，被关入大牢。
为了博得马达山信任，薛红狼设计揭穿了黄一飞是白胡子义子的身份，黄一飞无心害马氏父女却对自己的身份无可辩驳，被马达山下令关入大牢，遭到满天星手下的毒打。马小姐不相信黄一飞是坏人，于是强行将黄一飞救出，在此过程中还打伤了薛红狼的胳膊。黄一飞知道马达山凶多吉少，他将薛红狼的真实身份告诉马小姐，并打算将马小姐送到安全地带再设法营救马达山。
薛红狼建议马达山立即突袭白胡子的老巢红石寨，马达山答应下来。薛红狼随后赶到红石寨将白胡子刺杀，并当场将白胡子的得力干将全部击毙，薛红狼成为新的匪首。
马达山进入山寨以后发现白胡子已死，马上意识到中计，薛红狼带领土匪现身相见，并表明自己的身份乃是薛山狼之子。双方开火，马达山的手下山鬼护主牺牲。
