马小姐掩饰身份 北霸天攻打胭脂寨
薛红狼的手下在带飞天豹过来的时候，把飞天豹给打死了，薛红狼恼怒地把手下给击毙了。这一切都当着大金牙的面，原来，薛红狼唯恐大金牙顾及跟黄一飞的兄弟情份而向着黄一飞，于是故意演了这出戏给大金牙一个警告。
黄一飞不忍心看到马小姐被审问，于是偷偷放走了马小姐，马小姐临走前，将秀林城里的白家饭馆是自己养伤地点的事告诉了黄一飞。
马小姐为了打消周正阳对她身份的怀疑，拜托马镇长向周正阳作出解释，把土匪说成是见色起意，周正阳也就不再追查马小姐的身世。
军医江小欧曾经在一处保育院当保育员，受到鬼子攻击的时候被周正阳救下，她这次来到秀林，就是想报答周正阳的恩情，另外，她也深深喜欢着周正阳。只是周正阳一心扑在剿匪上，并没有在意江小欧对他的情感。
有一小股土匪流窜扰民，上级下发命令后，周正阳带着黄一飞执行首次剿匪任务，将指挥权交给黄一飞，黄一飞带领队员轻松活捉二十名土匪，但他又将这批土匪释放。而这些土匪是满天星的人，他们对黄一飞释放自己的行为心生感激，于是将情况报告给满天星，满天星这才得知黄一飞不仅没死，还成了劲敌，他的师爷建议他将薛红狼才是杀白胡子凶手的事散播出去，不再替薛红狼背黑锅，满天星不同意，他要留着这个把柄下盘大棋。
章世光想利用土匪头子北霸天的力量打垮胭脂马的队伍，起初北霸天畏惧胭脂马的势力不敢行动，但听说胭脂马已经受伤，且人不在脂胭寨以后，才决定攻打胭脂寨，拿下胭脂寨的二当家马牡丹。
擒狼小分队里的队员都是身经百战的老战士，他们对黄一飞不了解，所以也对黄一飞坐队长的位子感到不服。周正阳组织了一次小组对抗赛，黄一飞只挑选了两个队员当自己的队友，不费一枪一弹就取得了对抗赛的胜利。他用实际行动给队员示范了土匪战术的卑鄙与狡猾，大家开始认识到对付土匪，并不像对付鬼子与国民党一样，需要硬拼硬打，对付土匪更需要有勇有谋及应对复杂形势的能力。
北爷攻下了胭脂寨，活捉了马牡丹等胭脂寨的姑娘，马小姐得到百荷送来的消息以后，马上带着百荷赶回胭脂寨救人。
金藤兰现身秀林 黄一飞发奋练兵
马小姐与百荷从地道潜入胭脂寨将众姐妹解救出来，然后重新夺回了胭脂寨，控制了北霸天的手下，打伤了不肯投降的北霸天，北霸天丧失对手下的号召力，只好落魄离开胭脂寨。
章世光派出自己的女副手周芳前去各个土匪窝联络召开抗剿会议，胭脂马拒绝。薛天狼与满天星来到了章世光的部队参加会议，满天星埋怨薛红狼管不住胭脂马，导致他的队伍多次遭到胭脂马的袭击，两个人差点动起手来。章世光以商量国家大事的名义与他们谈判，满天星想要官升一级，而薛天狼提出的条件却是让章世光做媒人，他想娶胭脂寨的大当家马小姐，这种做法遭到满天星的强烈反对与嘲讽，会议无果而终不欢而散。
马小姐购买了一些马匹捐赠给解放军用于剿匪，顺便邀请黄一飞到白家饭馆吃饭，算是答谢他的救命之恩。交谈中，黄一飞发现马小姐身上有着不同于普通人的谈吐与气度，他开始怀疑马小姐的真实身份。
周正阳对黄一飞擅自收受马匹的行为十分不满，因为这违反了部队的纪律，而黄一飞却认为这些马正是剿匪的必需品，把周正阳气得不轻。
黄一飞发现马小姐其实很热衷剿匪以后，担心马小姐因掺合剿匪的事而送命，于是夜探白家饭馆请求马小姐不要再参与剿匪，将剿匪的事交给解放军。马小姐拒绝了黄一飞的好意，并跟黄一飞翻脸，她认为解放军只会招安、劝降，不会实打实地剿匪。
周正阳在路上偶遇他的心上人金藤兰，而金藤兰现在的身份是秀林一所学校的老师。原来，周正阳曾经与金藤兰是恋人，在一次战争中，周正阳因为迟到导致金藤兰所在的城市被屠城，周正阳以为金藤兰已经死亡，两个人从此失散。周正阳对金藤兰道歉并试图挽回这段感情，遭到了金藤兰明确的拒绝。他不知道金藤兰已经投靠了蒋介石，成为一名特务。
薛红狼让大金牙写了好几封劝降信给黄一飞，却没收到任何回音，薛红狼恼怒之下，下令让大金牙写一封他要投降的信给解放军送去。薛红狼还积搜集了几枚琥珀，准备献给胭脂马当聘礼。
小山东喜欢上了医务室的女兵韩恩秀，并装病接近韩恩秀，而韩恩秀也对小山东产生好感。
江小欧忍不住向周正阳表白，而周正阳明确告诉他，他的心上人没有死，他拒绝了江小欧的表白，并下决心追求金藤兰。
黄一飞觉得战士们的状态并不适合剿匪，所以一直在不停地训练，好让士兵具备实地剿匪的战斗力，但是周正阳急于取得剿匪战绩，他催促黄一飞马上进入剿匪实战。而战士们也不理解黄一飞的训练方式，黄一飞只能顶着压力加强训练。
