金藤兰与章世光结婚 薛红狼计得军火地图
茉莉用枪指着马小姐，她对马小姐投共的行为百般不解，并且痛恨马小姐因为黄一飞而冷落姐妹，就在马小姐苦苦劝说茉莉的时候，两个国民党的人向她们开枪，马小姐迅速反应击毙了国军，而茉莉中枪身亡。马小姐忍不住悲恸大哭，被围过来的国民党活捉。
黄一飞等人带领擒狼大队占领了章世光的外围基地，几个无处可逃的国民党兵押着马小姐做为人质威胁解放军，黄一飞故意与马小姐发生争吵，并趁机将马小姐解救出来。
百合接手了白家饭馆，陈五因为与百合曾经是老乡，两个人的感情也在迅速升温。马小姐受到军区的嘉奖，她当众表示感谢拉她入伍的黄一飞。
章世光的女副官周芳受到解放军的审查，她拒不交待任何情报，但是听说自己的父亲已经病故，母亲因为想她而哭瞎了眼睛时，忍不住当场落泪。周正阳表示可以放她走，并给她开了路条，保证她能顺利地找到章世光，让她给章世光转递解放军的招安政策，还赠送给她一笔钱，让她回家医治母亲的眼睛，周芳十分感动。
马小姐一直不断向黄一飞示爱，为了让马小姐理解自己的苦衷，黄一飞跟马小姐讲起他跟马伏萌的过去，他心里只有马伏萌一个人，并希望马小姐不再提婚约的事。看到黄一飞如此痴情，马小姐很感动，但她没有承认自己就是马伏萌，而是保证在她入党之前，不会提婚约的事。
一阵风将最新的消息报告给薛红狼，说马牡丹因为与马小姐合不来，已经重回胭脂寨做匪首，这让薛红狼很兴奋，他觉得马牡丹可以作为他的下一个求婚目标。章世光带着金藤兰逃到另一处秘密基地，并举办了与金藤兰的婚礼，向薛红狼下发了请贴。薛红狼觊觎章世光的军火很久了，便带着山鬼前去参加婚礼，马牡丹以胭脂寨大当家的身份也到场贺喜，为了打探更多的消息，她留下陪金藤兰喝了几杯喜酒。薛红狼其实是打着贺喜的旗号前来打劫章世光，他让手下亮出了绑在身上的炸弹，威胁在场的国民党兵都不能乱动，他还趁机企图调戏金藤兰，向章世光索要军火库的地图。为了金藤兰的安全，章世光咬牙交出了军火库的地图。
金藤兰责怪章世光不该交出军火库的地图，章世光告诉她，为了筹备他们的婚礼耗尽了所有军用物资，他们马上面临断粮的困境，所以，他要稳住薛红狼。并且，他交出的地图也是事先准备好的假地图，他无法容忍薛红狼对金藤兰的轻薄，暗下决心要杀掉薛红狼。
在马牡丹的暗中协助下，周正阳故意被章世光的人劫持进国民党的新基地，基于多年的同窗之情，他还是抱着一丝希望劝降章世光。他们两个人以校友的身份进行了交谈，彼此回忆在一起做同窗的时光，章世光骄傲地说，他跟金藤兰已经洞房花烛了，这个消息让周正阳感到有些失落。金藤兰亲自将周正阳押到监狱，她告诉周正阳，她曾经为了拿回周正阳的照片而被埋进废墟里，这是她做过的最失败的事。
由于基地里粮食短缺，章世光的手下为了一块馒头而大大出手，章世光决定抢劫马家堡解决危机。
章世光攻陷马家堡 周芳成解放军卧底
章世光很快纠集人马攻打马家堡，金藤兰认为此次行动并没有充足准备而反复劝阻，但是章世光一意孤行，拒绝听从她的建议。马家堡的防守很是严密，章光世选择背水一战，与马家堡展开激烈厮杀。好在，韩恩秀与小花等军医恰巧在马家堡行医，她们立即参与到伤员救治工作中。
章世光见久攻无效就于派出敢死队企图炸掉马家堡的城墙，但被守城的民兵发现，敢死队行动受阻。金藤兰亲自举着白旗走到城门下与马镇长谈判，明确表明她这次的目的是前来借粮食，马镇长为了拖延时间，故意与她周旋，答应借粮食给她。
金藤兰带着两个没有武器的士兵进入马家堡搬运粮食，她本想得到粮食立马撤离，没想到章世光命手下悄悄赶来偷袭，马家堡的人并没有来得及关掉城门，被国民军攻入城内。章世光带领手下进入马家堡内肆意烧杀抢掠，他的行为引起金藤兰的反感，但她劝说不了章世光。
章世光进入马家堡后，与金藤兰审问被活捉的韩恩秀，并试图拉拢韩恩秀加入国军，韩恩秀拒不合作，还劝说金藤兰应弃暗投明，被章世光一枪击毙。
负责追踪周正阳的黄一飞带领队伍追查到章世光基地外围，忽然看到了马家堡的方向火光冲天，他们连忙赶往马家堡，但是他们回去的时候已经晚了，章世光的人已经撤离，城内百姓死伤无数，马小姐知道，这是章世光对她的报复。
金藤兰回到基地后，试图劝说周正阳加入国军队伍，被周正阳严词拒绝。
为了报复章世光，马小姐假称马家堡内还有大量黄金，将会分发给百姓。章世光的密探听到，马上报告给章世光。
章世光得知城中藏有金条后，后悔没有在城内进行仔细搜缴，当即下命令再次攻打马家堡。周芳虽然重新回到章世光身边，但是她实际已经成为解放军的卧底，她将章世光要再次攻击马家堡的消息，通知给了黄一飞。
黄一飞与马小姐在马家堡布置工事，做好了迎接章世光的一切准备。再次回到马家堡内故地重游，黄一飞触景生情回忆起与马伏萌的曾经，他当着马小姐的面为马达山上了一柱香，将自己所面临的感情问题向马达山诉说，并决意不辜负马小姐的深情。
章世光攻打马家堡正中了黄一飞与马小姐布下的陷阱，他的火炮兵力被马小姐摧毁，章世光才这知道中了解放军的埋伏。与此同时，被关在章世光大牢中的周正阳，抓住时机策反了一批劳工跟他一起越狱。
