马小姐出逃送消息 马天河庇护黄一飞
好在，黄一飞与马小姐并没有藏在柜子内，满天星打开柜子只看到一柜子的衣服，他马上向马天河下跪，苦劝马天河不要被解放军迷惑了心智，马天河顾全大局饶了满天星一命。
满天星随后向章世光报告，说马天河要包庇解放军，而章世光觉得马天河费尽心力保存力量，其目的还有待确认。
与此同时，周正阳已经摸清了章世光的底细，他准备发动全员大作战，争取消灭章世光的力量。
马天河打发手下将黄一飞与马小姐秘密送走，黄一飞无意中撞见满天星的人往胭脂寨里在搬运军火，他上前查看情况时被满天星发现，黄一飞与马小姐被迫逃入山洞中，然而，洞穴的石头门发生故障，黄一飞顶住石门让马小姐逃出去，而他被满天星活捉后关进大牢里，受到满天星手下的毒打。满天星还特意请马天河前来参观，他让马天河解释，已经被枪毙的黄一飞为什么起死回生了。马天河故意装作对黄一飞漠不关心的样子，满天星为引马天河露出马脚，拿着烧红的烙铁烙烫黄一飞。黄一飞剧痛之下仍是不肯喊叫出声，他的刚烈让马天河暗生佩服。马天河看出了满天星是故意折磨黄一飞给他看，于是借故离开。
满天星对黄一飞的残暴之举让马天河很愤怒，他回头就与刘副官商量要不顾一切救出黄一飞，以免黄一飞成为章世光的筹码。但是，他要救人的话被门外的满天星听到了，满天星带人控制了马天河，将马天河的手下刘副官击毙。
马小姐回到秀林将情况报告给周正阳，分析出章世光在胭脂寨囤下军火的目的，就是要利诱各路土匪及散兵游勇攻打秀林城，周正阳很快拿出应对策略，并取得了军区首长的同意。
满天星想要偷偷杀掉黄一飞，于是将黄一飞带出牢房，黄一飞借机打死看守，意外地与也在寻找逃跑机会的马天河相相遇，两个人立即联手出逃。章世光与金藤兰得知后大发雷霆，因为，秀林一战还没有开始，如果马天河的队伍此时反水，章世光将会一败涂地。
黄一飞带着马天河躲进山洞中的暗道里，他苦苦劝说马天河放弃章世光的军火，投诚共产党从此过太平日子。金藤兰顺着黄一飞遗留的血迹，找到了他们两个人的藏身之处，金藤兰费尽花言巧语想要稳住马天河，马天河告诉她，他已经招收黄一飞做他的新副官，因为黄一飞是马家的乘龙快婿，金藤兰无奈，只得同意了。
刘副官的死让马天河的手下起了哗变，为了稳住马家军的军心，章世光当众将满天星捆绑起来，马天河与黄一飞成为章世光的座上宾。
马天河让满天星跪了一夜给黄一飞道歉，为了促使马家军做攻打秀林的主力，章世光答应马天河事后平分军火的要求，但是章世光要求把黄一飞留在胭脂寨，马天河答应下来。马天河也很狡猾，他只给了章世光一个连的兵力，却索了要一个营的装备，他自己也不打算上前线，只将士兵交给章世光。
章世光频遭失败 满天星心怀不满
金藤兰给被软禁起的黄一飞送饭，黄一飞让她扒开胭脂寨栽种着鲜花与蔬菜的土地，看看下面埋得是什么。金藤兰一向反对章世光滥杀无辜，她一直以为章世光占据的寨子是没有人居住的空寨，她前往黄一飞所说的地方，却发现了大量女性尸骨，她这才明白是章世光屠空了寨子，金藤兰的内心再也无法平静。
章世光将一部分武器囤在胭脂寨附近的黄村，百荷带领着一些胭脂寨的姐妹发现黄村的异常，并通知了周正阳。马小姐看到黄村内已经看不到村民的影子，他们推测出章世光已经将黄村屠村，百荷非常伤心。一个叫小翠的姑娘是黄村屠杀后的幸存者，身受重伤后被活埋，却因被埋得浅而逃了出来，等她见到马小姐时已经奄奄一息，她确认了黄村被屠的事实，昏迷后被送往秀林救治。
周芳奉命前去给在黄村看守军火的钟副官送与马天河交接军火的资料，钟副官让周芳尽快逃命，他已经做好了牺牲的准备。
章世光派出的攻打秀林的军队在半路上遇到解放军的伏击，损失伤亡惨重，金藤兰匆忙将消息报告给章世光，两个人意识到周正阳可能会攻击胭脂寨，金藤兰马上布防。
马天河找到章世光询问胭脂寨马牡丹的下落，章世光将马牡丹的死推到薛红狼头上。为了诱使解放军攻打黄村，金藤兰故意将黄一飞放走，黄一飞逃入黄村，发现村子里的血腥味极重，并发现了一屋子的尸体。
满天星带领督战队进入解放军的埋伏圈，遭受到猛烈的伏击。满天星让马天河的队伍攻打解放军，但是马家军却调头就跑，满天星只好狼狈逃窜。
满天星回到胭脂寨找马天河兴师问罪，马天河将将士的逃亡定义为寻找有利地形，满天星不服与马天河争论，为了稳住马天河，章世光命人再次拿下满天星。
满天星被派到黄村协助钟副官守卫黄村，钟副官派满天星到后山查看情况，而马小姐与百荷也搜索到后山，发现了大量的尸骨。满天星刚到后山，就被满山遍野的狼嚎给吓退了，他对章世光的做法极为不满，却因势力弱小不得不依附章世光。
黄一飞带着重要情报找到了在黄村外埋伏的周正阳，两个人合计出作战计划，并准备策反马天河。金藤兰因为章世光的残暴而暗自惊心，但为了党国大业，她不得装作什么也不知道的样子协助章世光。章世光向她吐露了内心的真实想法，他却想等解放军钻了他的圈套，他就马上撤走，而留下马天河与满天星的队伍互相内斗，他的内心其实对国民党已经失望透顶。金藤兰才这明白，章世光根本没有想着攻打秀林立功，而是想着抽身逃命。
晚上，章世光分给马天河一大批军火，让他带着军火回到马家堡谎称投共，然后将军火保存下来，以后再跟章世光平分，马天河答应下来。满天星听到了他们的对话，十分不满，在路上，他对押送武器的队伍发起攻击。
