贾谊因其改革方略触犯了军功老臣们的利益，以致文帝虽想重用，也不得不顾及众怒，只好将牢中放出来的贾谊，派往长沙国去辅佐年幼的长沙王;贾谊触景生情，船至湘江，写下了开中国“赋体”文学先河的《吊屈原赋》;冒顿又来挑衅，文帝亲力部署，刘启一身战袍前来请战，老将周勃也一身戎装从封地赶来;根据假币流向图形已经清楚假币出自城阳国，加上逃出来的吴国铸币工的口供，更加确信无疑。刘恒带着宋昌和袁盎踏进了城阳宫，准备孤注一掷谋反的刘章顿时慌了神，听了文帝一番至情至理的话，他无地自容拔剑自刎。
灌婴的布阵让右贤王部的匈奴兵摸不着头脑，身感老迈的冒顿急召他们回营。刘启谨记父皇叮嘱，制止了欲乘胜追击的张武。常山脚下，文帝遇见了张武精心安排酷似闽女的慎女，并把她带回长安;贾谊到长沙国后，不顾酷暑和蚊虫，尽力辅佐幼王，与南越修好;周勃等众大臣力谏文帝立太子，薄太后也同意，刘启被拥立为太子;一群武将聚集在周勃封地，开章乘机煽动大家发难，并编儿歌讥讽文帝，文帝下令请周勃回长安，周勃自缚而来。
听了文帝对匈奴计高一筹的战略，周勃也不想再与陛下理论下去;刘长将藏匿淮南国的开章封为大将军，并擅自处决罪犯;贾谊专心潜读《孙子兵法》，为文帝献上“五饵”之策;因为吴王和淮南王都称病不来京城述职，文帝派舅父薄昭给他们分别送去药和拐杖。薄昭没能理解文帝的意思，只图摆出钦差大臣的架子狐假虎威，致使文帝本想以怀柔之心改善与吴王和淮南王关系的用心适得其反。文帝对其非常不满，薄昭愤而辞朝回家;因为慎夫人的到来而受文帝冷落的窦后，夜夜织锦，致使眼睛越来越不好，薄太后看后心疼劝导。
多情的湘女，给贾谊找来了许多记载史料的竹简，贾谊视若珍宝，又怜惜她不识字，于是每天教她识字。一个刺骨难耐的冬夜，湘女为伏案疾书的贾谊送去的那盆炭火，将藏书阁化为灰烬;晁错和太子受文帝之命前来查案;陆贾来到长沙国与贾谊相见，一番话让贾谊心胸开阔了许多;齐王刘则不育，名医淳于意为他治疗。吴王也请淳于意去吴国为爱姬治病，途中他不顾吴国差役催促给村民采药治病，待他到吴国时，吴王妾已死。吴王大怒，将淳于意押回齐国治罪，齐王不愿得罪吴王，把烫手山芋扔给朝廷。其女缇萦上京为父告状，晕倒旅店。
正月十五的长安街头，身着便装与民同赏花灯的文帝听到民众议论不仁酷律之残忍，急召张释之和晁错讨论律法;缇莹终于将状子递给了文帝，救出了父亲。文帝决定废除肉刑，湘女也因此出狱;文帝亲自服伺母后喝药，智慧的太后还是敌不过亲情，为薄昭回乡的事生气;窦皇后在皇子去封国的事上，表现出了皇家心，并因此找到自信;文帝听了晁错对三皇子的夸奖，决定召贾谊回来做他的太傅;贾谊见皇帝诏，心生喜悦，星夜兼程赶回长安。文帝热情地在宣室里与他一边吃“后福”，一边谈神谈鬼谈祖先，这给贾谊点燃了无限希望之火。
踌躇满志的贾谊接到给梁王做太傅的谕旨后，从希望的巅峰跌了下来;文帝带慎夫人打猎中，意识到她毕竟不是闽女后，心情变得复杂又紊乱。薄太后带着文帝和窦后去看张嫣，她的惨象让文帝感叹不已;薄太后想让刘启娶薄禅为太子妃，文帝不忍让他的后代重复皇室悲剧;刘长拒绝接收朝廷派去的丞相和都尉，抓紧操练他的敢死队，还派舅父去匈奴，并企图串通吴王一起谋反。开章密信被缴后当即被刘长除掉，继之宋昌带人把刘长运送兵器的人全部捉拿。
文帝派张释之带刘长回长安，刘长却将张释之关在城外，宋昌率兵冲进城内，刘长抵抗未果押回长安。文帝拿出铁证之后;刘长气焰才灭。文帝不忍杀他，将他发配蜀郡，刘长一路绝食，终于死于途中;匈奴使者送来新君来信，新单于又在玩弄些小把戏对大汉进行挑衅，文帝下令抓紧练兵备战;陈显多方查访，弄清灵石县贫困歉收的原因就是缺水，于是他带着百姓赶在大旱之前把渠修好;刮羹侯视察耕种情况，奖惩分明，文帝对他大为赞赏，并让他留在朝中掌管农事。贾谊带着梁王刘揖视察冶铁厂，刘揖非常佩服老铸工手艺;风沙漫天的田间，小梁王看着蔫黄的禾苗忧心忡忡，突然晕倒。
病中的梁王一刻也离不开贾谊，当贾谊把盼水乡干旱的情况告诉他时，刘揖心痛得哭了。小梁王刘揖在巡视灾区时坠马身亡，贾谊悲不能抑，抑郁而死;刮羹侯在吴国视察农事受阻，得到袁盎暗中指点;文帝了解到灾情后，下令打开国库赈济灾民;陈显带着劳力出去做工挣饭吃，碰上正在了解灾情的文帝，文帝支持他去吴国。丧子、亡臣，文帝悲痛万分;吴王因陈显带来的灾民不肯做吴国人而拒绝接收他们，为免皇帝怪罪，假造强盗抢掠，并指点他们去找国舅薄昭。
