灌樱被匈奴围住，到来将他解救回去，他们大军被围困三天三夜了，冒顿想借白登山围困刘邦大军，士兵在冰天雪地里斗志全无。刘邦和大将们率先脱去衣服，他们用雪洗澡，这让在白登山的匈奴人连连大叫。
刘邦面对大雪和大风发笑，众将士不理解。刘邦亲自来到冒顿账中，曲宁侯给匈奴的阏氏送去珍珠，还承诺了每年的送的东西，她说会见机向单于进言。刘邦对大单于说他会先撤兵，他俩达成了一致意见。
匈奴阏氏在吃饭的时候劝单于放了刘邦，她说自己不会做对不起他的事情。刘邦让樊哙命令关内的30万大军撤回去，陆贾来到番禺见到大王，赵佗对于刘邦称帝什么都不知道，陆贾对赵佗说刘邦要封他为大汉的王。
赵佗气怒之下将陆贾脱光后冲凉，陆贾被羞辱一番。陆贾的话最终打动了赵佗，他答应对汉称臣，还让陆贾多在南越住上几日。陈平和刘邦的配合将这次白登山之围化险为夷。
赵佗将古物展示给陆贾看，这些古物都来自中原，刘邦回到长安后赏罚分明。代王刘喜被刘邦处斩时众臣求情，萧何的求情免去了刘喜一死，降为侯爵。
萧何和众臣在商量着治国之策，他们对齐国的曹参很为敬佩。韩信让肖二把他夫人送回老家，他自己整日过着憋屈的生活。
