刘邦打败项羽、建立西汉王朝之后，开始诛灭异姓王。顼羽大将钟离昧被追剿得无处可逃，不得不投奔昔日好友韩信。韩信不肯背叛刘邦，钟离昧为了保全韩信，拔剑自裁。韩信还是没有取得刘邦信任，被押往长安。
刘邦正与戚姬和三皇子如意亲热，吕后求见，如意童言无忌责怪吕后，
加重了吕后嫉恨戚姬母子之心。匈奴单于冒顿凭借强大骑兵进攻西汉，刘邦率32万大军御驾亲征。
被匈奴和风雪围困在白登山的汉军难忍饥饿和寒冷，士气低落。刘邦和陈平分别使出阳谋和阴谋，使汉军得以脱身。丞相府大厅里，萧何正与众官员商议朝廷大事，他力举齐国丞相曹参的治国之策。
刘邦用移花接木之法应付与匈奴的和亲，鲁元公主得以嫁给心仪之人。
从河南郡远道而来的薄昭见到了思念已久的姐姐薄姬。代国出事，刘撇定亲自讨伐，并允诺出征时让四皇子刘恒给他戴头盔，这让一向受冷落的刘恒兴高采烈。
王都尉潜回长安欲救韩信未果，吕后趁刘邦出征之时，与审食其密谋除掉韩信。他们欲借萧何之手写信诱骗韩信进宫，萧何左右为难，自伤右手。吕后等人仍旧强逼萧何在已经写好的信上按了印章，诓韩信人宫。
韩信自裁未央宫。在赶往洛阳去见刘邦的途中，吕后与被刘邦流放蜀郡的彭越相遇，她杀了彭越，并将他剁成肉酱，分给各诸侯王。刘邦非但没赞许吕后，反而责怪她残忍。
刘邦担心太子刘盈担不起汉室江山，向满朝文武提出酝酿已久的废太子计划，大臣们纷纷进言反对，刘邦深感祖制与众意难违。三皇子如意和四皇子刘恒分别被封为赵王和代王。
在母亲薄姬的教诲下，少年刘恒一面聚精会神读书，一面琢磨丞相张苍草拟的治国方略，把代国治理得井井有条。处理完朝政后，刘恒执意去体验父皇与冒顿打仗的自登山的凶险，在山上结识了小伙伴张武。
萧何为解除刘邦对自己的猜疑，不惜圈田买地自污贤相之名，刘邦不明所以，盛怒之下将他打人大牢。得戚姬提醒后，刘邦不顾伤口疼痛，连夜到大牢放出萧何。丧夫的鲁元公主带着女儿求见父皇。
料知自己来日无多的刘邦召见重臣嘱托后事。公元前195年，刘邦驾崩于长乐宫。不久，丞相萧何也病危在床，.临终前他叮嘱初掌皇权的刘盈急召曹参进宫为相。代国，刘恒在薄昭和张苍的辅佐下亲自体察民情。
