薄昭陪刘恒微服私访云中郡三水县，严惩不法污吏。意志消沉的樊哙看到儿子整天赌博并强霸民房，不禁义愤填膺痛打不肖之子。戚姬尽管被打人永巷，还是被吕后残忍地拔光了头发。
吕后为保江山代代相传，逼惠帝刘盈强娶外甥女张嫣为后。赵王如意回长安朝贺，虽然有刘盈竭力保护，还是被吕后设计害死。吕后诬陷戚姬谋害皇帝，并借机将戚姬残害成了人彘，众大臣怒不敢言。刘恒在丞相张苍和舅父薄昭的辅佐下，把代国治理得日益强盛。
曹丞相因为吕后专权，难以辅佐刘盈忧愤而死。刘盈看了被折磨成人彘的戚姬后大受刺激，癫疯病严重发作。吕后非但没有丝毫怜惜，反而催促刘盈迎娶张嫣。代国因为地处边疆，常遭匈奴骚扰，刘恒因之非常重视培育良马。
满朝文武对匈奴单于冒顿挑衅的书信，主战、主和各执一词，刘盈犹豫难决。吕后稳步出来口授回信，让刘盈由衷佩服，但想起近日来给母后上奏的折子越来越多，心情不禁变得更加复杂。
刘盈慑于吕后的心机和威力，终于向母后屈服，他不光接受了自己与张嫣的婚姻，还将玉玺和皇权交给了母后。吕后并不因刘盈的妥协而止步，接着又偷梁换柱，让张嫣假装怀孕，张嫣竟然被自己的外婆逼疯。刘盈也形容枯槁，卧病龙榻。
奉吕后懿旨巡视北疆各郡国的周勃看到了代国百姓平时为民、战时为兵的情景，对刘恒的治国方略有了难以磨灭的印象。雁门货栈的余胜利用昌强把搀石子的盐卖给了匈奴，引起了汉人与匈奴人的冲突。惠帝刘盈郁郁而终，吕后以太皇太后的身份临朝称制。
刘恒因雁门货栈争端亲赴匈奴。冒顿见刘恒不但表示了歉意，还对凶犯做了处理并赔偿了损失，设宴款待了刘恒。吕后派申屠嘉带走罪犯吕强，也把代国丞相张苍调往淮南国为相。吕后的专权引起朝中大臣的不满，陆贾、陈平、周勃暗暗定下引强盗出来的策略。
吕后以太皇太后的身份昭告天下，立两岁的常山王刘宏为帝，并以皇帝年幼为名，继续临朝执政。接着，吕后开始追封吕家已死去的人为王，其后又大肆册封吕氏后人为王为爵。瑞儿母子去世后，窦女以琴声打动了刘恒，并被立后。
