吕后念及刘恒治理代国有功，下诏调任刘恒为赵国国君，为不招吕家·猜忌，刘恒决定舍弃富饶的赵国继续留在代国。齐王之弟刘章挤人权力中心，娶吕禄之女为妻。线人陆贾返回长安，把从各郡国探听来的信息反馈陈平，陈平嘱咐他广结天下人，劝说其助刘背吕。年事渐高的吕后病倒在祭天仪式上。
薄昭权重位显，以致过分涉权。为粮仓图纸一事，刘恒与薄昭产生了隔阂，又因窦姬教子显露出来的偏执和不解人意心生不快。刘恒带张武来到了常山毛吕场，并在此邂逅了让他终生难忘的阖女。吕后病人膏肓，大臣们以及刘吕两家为吕后死后的江山做安排。
吕后死后，吕氏家人封锁消息，企图借机夺取皇权，得知消息后的刘姓各王磨刀霍霍，静观时机。已经告老还乡的老将军灌婴，一接到周勃指令，马上飞驰荥阳，统率20万大军拒各郡国兵马入关，拱卫长安。刘恒仿佛置身事外，一如既往地治理着代国。
余胜把一匹代国常山军兵场培育的汗血宝马献给了冒顿，由此点燃了匈奴入侵大汉之火。冒顿让余胜带兵烧毁了常山军马场，并掳走了闽女父女。吕氏被诛杀后，陈平和周勃对立新主的事虽然主意已定，但为服众望，还是想听听诸王和大臣们的意见。文武大臣各护其主，刘姓各王更是蠢蠢欲动。
陈平提出立代王刘恒为新主，受周勃委托，灌婴前往代国迎新主进京。陈平率领百官在长安城外跪迎新主，刘恒态度谦和却不接玉玺，并坚持住在代邸。几位老臣夜访代邸，呈上草拟的文武大臣名册，在关键的人事安排上与刘恒不谋而合，刘恒这才接过玉玺。
汉文帝刘恒登基，满朝文武皆大欢喜。刘恒决定带着张武前去拜访八十有余的东陵侯。在回长安的路上，遇见衙役押着一个手牵幼子哭哭啼啼的少妇，原来这是一户受株连的、与吕氏家族从未沾过边的远亲。汉文帝回到朝廷就与众大臣商议，果断废除了“连坐”罪。
深明大义的薄太后一到长安就推心置腹地与因没封上高官喝闷酒的薄昭谈心。刘章得“白毛奇人”指点，发现了大批赤铜兵器和富饶的铜山，刘襄听说后，马上冒出造假币乱天下的主意。冒顿因爱慕汉物，派右贤王率小股人马潜入代国抢手艺人，被汉兵击败。
刘恒身体力行勤俭治国，他不仅制止邓通自作主张更换宫廷纱幔，还将窦皇后的拖地长裙剪去一截。集贸市场上，百姓都不愿接受钱币购物，而要以物换物。陈平和周勃得知消息后认真研究假币，刘恒下诏严查。
