在母亲的教诲下，少年刘恒决心让代国百姓有一天能够“大樽喝酒，大碗吃肉”，入代后，他一面聚精会神读书，一面琢磨丞相张苍草拟的治国方略。处理完朝政之后，小代王受雪后阳光的诱使，不顾寒冷执意去体验父皇当年跟冒顿打仗的白登山的凶险，在山上结识了小伙伴张武;代国廷尉吕强带着衙役毒打了为维持俭朴店规没伺候好他的店主田力后，去了余胜的店里，并与余胜结为兄弟。
萧何为解除刘邦对其功高盖主的猜疑，不惜圈田买地自污贤相之名，刘邦一时不明原因，盛怒之下将他打入大牢。得戚姬提醒后，刘邦不顾伤口疼痛，连夜到大牢放出萧何;其后，刘邦久日不朝，大臣们虽有猜疑却不知他已病入膏肓，头缠白绳刚刚丧夫的鲁元公主带着女儿求见父皇，看到病榻上的父皇，既委屈又伤心;与张苍、薄昭商讨完国事的小代王，午后正在花园玩耍，张武给他送来了一只可爱的小白兔，俩人一阵高兴后，又双双纵马去山上打黄羊。
料知自己来日无多的刘邦半卧龙榻，一个个召见重臣嘱托后事，他特别重申戮白马之约;以吕媭为首的吕家人的争权夺位，使得刘邦连忠直的樊哙也信不过了，临终前派陈平去燕国处死他，但老谋深算的陈平洞悉情形将他带回长安;公元前195年，大汉开国皇帝刘邦驾崩于长乐宫。不久，丞相萧何也病危在床，临终前他叮嘱初掌皇权的刘盈急召曹参进宫为相，曹参定下的朝纲是“萧规曹随”;刘恒在薄昭和张苍的辅佐下亲自体察民情。
薄昭陪代王微服私访云中郡三水县，了解到田力被打的真相，在县衙恰遇县令拒绝逃亡归来的百姓入籍，并逼死一老者，代王严惩了这些不法贪皮酷吏，意志消沉的樊哙虽然自己每天斗鸡，但看到儿子整天赌博并强霸民房，不禁义愤填膺痛打不肖之子;戚姬尽管被打入永巷，还是逃脱不了高太后的嫉恨，她被残忍地拔光了头发。
高太后为保江山代代相传，逼刘盈强娶外甥女张嫣为后，令惠帝刘盈和鲁元公主心下凄然;赵王如意回长安贺朝，虽然有刘盈竭力保护，还是被高太后设计害死。之后，高太后反而诬陷戚姬谋害皇帝，并借机将戚姬残害成了人猪，众大臣怒不敢言;代王在丞相张苍和舅父薄昭辅佐下，把代国治理得日益强盛。但他还是因为年轻虑事不周中了吕强之计，错判霍青，致使霍青冤死大牢，薄夫人拿出自己的积蓄抚恤霍青家眷。
曹丞相因为高太后专权，难以辅佐惠帝刘盈忧愤而死;刘盈看了被折磨成人猪的戚姬后，大受刺激，癫疯病严重发作。高太后非但没有丝毫怜惜，反而催促刘盈迎娶张嫣。抑郁不欢的刘盈只好去最为亲近的夏侯婴家倾诉委屈，并因夏侯家的葫芦得到启示，废除了《妖言令》;代国在刘恒的治理下，百姓终于能够安居乐业了。但因为地处边疆还是常遭匈奴骚扰，刘恒因之非常重视培育良马。
满朝文武面对匈奴冒顿淫亵的书信，主战、主和派各执一端，刘盈犹豫难决。高太后稳步入朝口授回信，令刘盈和满朝文武由衷佩服。刘盈想起近日来，给自己上奏的折子越来越少，而给母后上奏的折子越来越多，刘盈心情不禁变得更加复杂。抑郁寡欢的刘盈想拿审食其开刀，夏侯婴开导他体谅母后;吕媭跑到代邸想为女儿拉亲，睿智的薄夫人不想与吕家人沾上瓜葛，无奈之下，只好匆匆抢先让刘恒与宫女瑞儿成亲。
吕媭为了实现刘吕一家，置病中樊哙于不顾，一心忙着送女儿出嫁，致使独自一人在家的樊哙在孤寂中死去;刘盈慑于高太后的心机和威力，终于向母后屈服，他不光接受了自己与张嫣的婚姻，还将玉玺和皇权交给了母后。高太后并不因刘盈的妥协而止步，接着又偷梁换柱，让张嫣假装怀孕，张嫣竟然被自己的外婆逼疯。其后，刘盈也形容枯槁，卧病龙塌。
