贾谊的藏书阁失火，陆贾来到长沙国与贾谊相见，一番话让贾谊心胸开阔了许多。吴王请名医淳于意为爱姬治病，途中淳于意不顾吴国差役催促给村民采药治病，待他到吴国时，吴王妾已死。吴王大怒，将淳于意押回治罪。
刘恒亲自服侍母后喝药，薄太后还是敌不过亲情，为薄昭回乡的事生气。刘恒听了晁错对三皇子梁王的夸奖，决定召贾谊回来做梁王的太傅。贾谊见皇帝诏，心生喜悦，星夜兼程赶回长安，刘恒热情地在宣室殿里与他边吃边聊。
刘恒带慎夫人打猎，意识到她毕竟不是闽女后心情变得复杂。薄太后带着刘恒和窦后去看张嫣，其惨象让文帝感叹不已。淮南王刘长拒绝接收朝廷派去的丞相和都尉，抓紧操练敢死队，还派舅父去匈奴企图串通吴王一起谋反。
刘恒派张释之带刘长回长安，刘长却将张释之关在城外，宋昌率兵冲进城内，刘长抵抗未果，被押回长安。刘恒不忍杀刘长，将他发配蜀郡，刘长一路绝食，死在途中。匈奴使者送来新君来信，新单于又在玩弄小把戏对大汉进行挑衅，刘恒下令抓紧练兵备战。
小梁王在巡视灾区时坠马身亡，贾谊悲不能抑，抑郁而死。刘恒了解到灾情后，下令打开国库赈济灾民。陈显带着劳力出去做工挣饭吃，碰上正在了解灾情的刘恒，刘恒支持他们去吴国。
丧子、亡臣，刘恒悲痛万分。吴王以陈显带来的灾民不肯做》、吴国人为由，而拒绝接收他们，为免皇帝怪罪，指点他们去找国舅薄昭。薄昭听了谕旨，拔剑剌死陈显，引起灾民暴乱。薄昭的行为让刘恒愤怒难抑，准备忍痛杀死薄昭。从牢中出来的薄昭不知死期在即，还一味为自己鸣冤叫屈，薄太后为即将与弟弟的死别肝肠寸断。薄昭满腹悲情，以一匹白绫了断自己。狩猎归来的两个皇予，因违规而被张释之扣留，刘恒责怪窦后管教不严，令她带罚金去赎皇子。
