中秋之夜，虽然窦女哀婉凄清的琴声让众大臣叫好，可通晓乐曲的刘恒却心系病中的瑞儿母子而无心听曲赏月;奉高太后懿旨巡视北疆各封国的周勃看到了代国百姓平时为民、战时为兵的情景，对代王刘恒的治国方略有了再难磨灭的评价和印象;雁门货栈的余胜利用吕强把掺石子的盐卖给了匈奴，引起了汉人与匈奴人的冲突;公元前188年，本想不负父皇，做个有作为、有德行皇帝的恵帝刘盈郁郁而终，少帝年少，高太后以太皇太后的身份临朝称制。
代王因雁门货栈争端，亲赴匈奴。冒顿见刘恒不但向他表示了歉意，还对凶犯做了处理，并且为造成的损失做了赔偿，也就设宴款待了代王，一场干戈终于化为玉帛;此时，高太后也派申屠嘉来代国督察与匈奴冲突的事。经过一番部署，事情终于水落石出。申屠嘉带走罪犯吕强时，也奉命把代国丞相张苍调往淮南国为相;吕后的专权引起朝中大臣的不满，陆贾、陈平、周勃暗暗定下引强盗出动的策略。
公元前184年，吕雉以太皇太后身份昭告天下，少帝刘恭暴卒，立两岁的常山王刘宏为帝，并以皇帝年幼为名，继续临朝执政;没安份多久的南越国又向西汉提出以海产换良马和铁器的要求，吕后答应只给公马不给母马。接着，吕后开始追封吕家已死去的人为王，其后又大肆册封吕氏后人为王为爵。对她忠心耿耿爱其终生的审食其都不能对其骄纵弄权提出异议，以致两人龃龉不快;被吕后骄宠惯了的刘长大闹长乐宫，拒娶吕氏之女;瑞儿母子去世后，窦女以琴声打动了代王，并被立后。
吕后念及代王治理代国有功，下诏调任刘恒为赵国国君，薄夫人再一次为儿子把了舵，为不招吕家猜忌，刘恒决定舍弃富饶的赵国继续留在代国;齐王之弟刘章挤入权利中心，回长安做了郎中令，并娶吕禄之女为妻。为削弱吕氏专权，刘章寻机向吕后揭出，樊伉违抗朝律偷运母马去南越国的举动，吕后大怒，即将樊伉打入大牢;策士陆贾返回长安，把从各郡国探听来的信息反馈陈平，陈平嘱咐他广结天下人，劝说其助刘背吕;年事渐高的吕后病倒在祭天仪式上。
薄昭权重位显，以致过分涉权，为粮仓图纸事逐渐成熟的刘恒与舅父薄昭产生了隔阂，又因为窦姬教子显露出来的偏执和不解人意，使刘恒心生不快，他带张武来到了常山军马场，并在此邂逅了让他终生难忘的闽女;得刘章弄来的秘方，吕后身体转好，吕氏宗族团聚一处。借着酒兴，吕氏家人要刘章跳盘鼓舞，刘章乘机斩杀违反游戏规则的吕氏家人;好景不长，吕后病入膏肓，大臣们以及刘吕两家都在为吕后死后的江山做安排。
吕后驾崩后，吕家人封锁消息，企图借机夺取皇权;刘章利用吕莹的单纯和夫妻情，让她将信送给了陆贾。暗夜中陆贾的大獒在周勃和陈平的府邸间奔波送信，陆贾的仆人也快马加鞭向各国传送密信;长安城和各封国已是剑拔弩张，得知消息后的刘姓各王磨刀霍霍静观时机，等待着下一轮的强权豪夺;已经告老还乡的灌婴老将军，一接周勃指令，马上飞驰荥阳，统帅二十万大军拒各封国兵马入关，拱卫长安;唯独边远的代王刘恒置身事外，一如既往地治理着代国。
余胜把一匹代国常山军马场培育的汗血马献给了冒顿，由此，点燃了匈奴入侵大汉之火。冒顿让余胜带兵烧毁了常山军马场，并掳走了闽氏父女，闽女几经周折还是被匈奴兵抓去了采石场;吕氏被诛杀后，陈平和周勃对立新主的事虽然主意已定，但为服众望，也为看清各方动向，还是想听听诸王和大臣们的意见。文武大臣们各护其主，刘姓各王更是蠢蠢欲动。各派人选都已酝酿成熟，剑拔弩张的气氛笼罩着每一个角落。
当陈平提出立代王刘恒为新主时，大殿内竟至如一锅滚沸的开水，周勃和灌婴威震大殿，使大臣们不敢轻举妄动;受周勃委托灌婴前往代国迎新主进京;刘恒母子得到这一意外消息，即高兴又忧虑。临行前，母亲教诲他要做一个建功立业、仁德贤良的君王;陈平率百官在长安城外跪迎新主，刘恒态度谦和却不接玉玺，并坚住代邸。几位老臣夜访代邸，呈上他们草拟的左右丞相和御史大夫以下文武大臣名册，，在关键的人事安排上他们已经不谋而合，刘恒这才接过玉玺。
