灌樱被匈奴围住，到来将他解救回去，他们大军被围困三天三夜了，冒顿想借白登山围困刘邦大军，士兵在冰天雪地里斗志全无。刘邦和大将们率先脱去衣服，他们用雪洗澡，这让在白登山的匈奴人连连大叫。
刘邦面对大雪和大风发笑，众将士不理解。刘邦亲自来到冒顿账中，曲宁侯给匈奴的阏氏送去珍珠，还承诺了每年的送的东西，她说会见机向单于进言。刘邦对大单于说他会先撤兵，他俩达成了一致意见。
匈奴阏氏在吃饭的时候劝单于放了刘邦，她说自己不会做对不起他的事情。刘邦让樊哙命令关内的30万大军撤回去，陆贾来到番禺见到大王，赵佗对于刘邦称帝什么都不知道，陆贾对赵佗说刘邦要封他为大汉的王。
赵佗气怒之下将陆贾脱光后冲凉，陆贾被羞辱一番。陆贾的话最终打动了赵佗，他答应对汉称臣，还让陆贾多在南越住上几日。陈平和刘邦的配合将这次白登山之围化险为夷。
赵佗将古物展示给陆贾看，这些古物都来自中原，刘邦回到长安后赏罚分明。代王刘喜被刘邦处斩时众臣求情，萧何的求情免去了刘喜一死，降为侯爵。
萧何和众臣在商量着治国之策，他们对齐国的曹参很为敬佩。韩信让肖二把他夫人送回老家，他自己整日过着憋屈的生活。
在多事之地代国，代相陈豨趁代王刘喜逃亡之际自立为王。刘邦决定亲自讨伐，并允诺出征时让四皇子刘恒给他戴头盔，此项殊荣让一向受冷落的刘恒兴高采烈。当年割下钟离昧头颅逃往匈奴做生意、如今赚了大钱的王都尉，潜回长安欲救韩信未果;吕后趁刘邦出征讨伐陈豨之时，与审实其密谋除韩信。他们欲借萧何之手写信诱骗韩信进宫，无奈而悲怆的萧何左右为难，尽管他把自己的右手伸进烧得正旺的碳火中灼伤，吕后还是没有放过他，他们强逼萧何在已经写好的信上按上了萧何的印章，诓韩信入宫。
韩信自刎未央宫，血溅吕后，漂母也在家中头撞南墙;在赶往洛阳去见刘邦的途中，吕后与被流放蜀郡的彭越相遇，她杀了彭越，并将他剁成肉酱，分给各诸侯王借以震慑。刘邦非但没赞许吕后，反而责怪她残忍，吕后感到莫大委曲;吕后率后宫嫔妃游园，忽见三皇子如意佩戴着太子刘盈送给他的绣花香囊，厉声责令他把香囊还给刘盈，如意不肯，被吕后一把夺去，并掌嘴五十。
刘邦担心刘盈撑不起他打下的汉室江山，就像他看好如意接替皇权也不光是宠爱戚姬一样，于是向满朝文武提出自己酝酿已久的废太子计划。大臣们纷纷进言反对，并表示会齐心协力辅佐刘盈，吕后甚至请出张良和商山四老助阵，刘邦深感祖制难违众意难违;三皇子如意和四皇子刘恒分别封为赵王和代王，刘恒为自己被封到边穷之地而委屈，母亲薄姬教他黄老的“舍得”之理;英布收到彭越肉酱，一怒之下举兵反叛，病中的刘邦携太子刘盈亲征。
