汤化龙趁机逃跑 罗天静受重伤
看守汤化龙的赵二雷不忍自己太爷爷的尸体躺在牢房，决定和一起看守的同伴把尸体挪到外面找个好地安置，没想到狡诈的汤化龙乘没人看守，便用鞋内小刀割开窗户逃跑了。赵二雷回来看见空无一人的地牢，立马傻了眼。
汤化龙连夜逃跑被追赶的滇军射中，众人见他滚下山又是深夜，便放心地离去准备明天一早再来捡尸体，怎知汤化龙原来被悬崖上的树枝卡住，捡回一条性命。宋云杰气得要毙了看守失责的赵二雷，大家念着兄弟情，起身纷纷求饶。此时高景文副司令打来电话探听口风，声称听闻昨晚有枪声，乘机找刘参谋，被宋云杰糊弄过去了。宋云杰深知此事瞒不住了，立刻下令加强戒备，加大防线。
另一边高景文挂了电话，联想到之前保安旅抓到的滇军连长，深觉此事一定有猫腻，下令要求一定要撬开他的嘴。杜重远搜遍了山里都找不到汤化龙的尸体，建议再不举事就会处于下风，而周围人持有不同意见，觉得粮弹不够如果没有八路军的支援，根本抵不过保安旅他们，宋云杰思索再三还是决定等梁涛的消息。
二当家龙梅身着大红新娘服，带着一帮土匪化作迎亲队伍准备混入城内，没曾想老邱等人也打起来了他们的主意，准备跟在迎亲队伍中一起混入。此时押解藤田的军车也等着入城，城内早已等候的土匪大当家龙万虎已经做好伏击准备，老邱等人进城准备往北门出去直奔278团的方向。此时入城口的汤化龙伤痕累累地边跑边喊说278团哗变了。老邱等人当机立断射杀此人防止消息泄露，枪声引起了士兵的主意，直接开枪截堵他们，随从当场死亡，罗政委中枪倒地，正巧罗延安赶到，看见受伤的父亲以为是老邱下的毒手。
由于场面混乱，罗延安只能先命老邱背着奄奄一息的父亲和自己先逃离此地。另一边土匪和押解军官在城内开枪厮杀，藤田乘机逃跑，被土匪们背着劫持。待国民党援兵到来，土匪们化整为零四处逃开，约定在教堂会合。城内一片混乱，高景文直接下达命令要求一定要捉到罪犯们。
一片枪林弹雨中，纷纷躲避国民党的老邱和土匪们不小心交换了人，老邱背着藤田连忙追赶被土匪们背着的罗政委。又是一阵慌乱，两方人马终于换对了，此时土匪大当家龙万虎当场认出了老邱是旧相识，两个人激动的互相拥抱。
只见国民党援军越来越多，道路都被封闭，此时罗政委危在旦夕，面对国民党的严密搜索中，龙万虎现身引开大量士兵，剩余人趁机开溜纷纷躲入教堂的密道，老邱因之前和龙梅的恩怨，被龙梅一把打昏扔在了密道之外。醒来的老邱眼见外面士兵搜索至此，密道门又被紧紧锁死心急如焚，灵机一动迅速吊在教堂的上面，就此逃过了一截。此时摆脱追兵的龙万虎回到教堂，带着老邱进入了密道，向看见老邱撒泼的龙梅解释，老邱原来就是在龙梅七，八岁时救她一命的邱永年大哥。龙梅看着老邱笑嘻嘻地注视着她，顿时喜极而泣道出这几年自己和哥哥一直在找着恩人老邱。老邱不解为何他们好好的人家会去做土匪，原来之前龙梅被山大王拐上了黑风崖，龙万虎被逼梁山只能杀了大王，自己做主。
老邱看见和龙梅闹矛盾被捆住的罗延安，连忙要求替他松绑，罗延安完全不领情，出言讥讽老邱。眼见罗政委的伤势越来越严重，老邱和龙万虎只能冒险出去寻药。两个人偷了病号服顺利地混入医院寻得消炎药，回到密道发现，即使如此罗政委也有可能撑不到天黑了。
众人逃回黑风崖 龙梅对老邱生爱慕
老邱和龙万虎带着药回到密道帮罗天静包扎伤口，可是罗天静伤势太过严重，可能撑不到天黑了。罗延安担心父亲的伤势，与龙梅又起了冲突，老邱及时制止。大家在密道里休息一会后，凌晨三点的时候，老邱叫醒所有人从密道里走了出来，带着奄奄一息的罗天静到了医院，可是却被守卫发现，老邱他们打晕了守卫，并换上了他们的军装，劫持了一辆军车，由老邱开车带着大家撤退。刚到城门关卡，藤田突然醒了过来开始挣扎，城门守卫听到车里有声音要进行搜查，老邱看形势危急一脚油门硬闯出了南门。
陈司令听到下属汇报，救走藤田的军车从南门跑了，顿时勃然大怒，他以为是八路军混进城中搞的鬼，下令派别动队立刻追捕。高副司令觉得有可能是龙万虎等人被八路收编，他让人往黑风崖方向追，还趁陈司令走开以后，秘密指派手下前去追捕不留活口。老邱带着大家快速撤退，中央军追了上来，双方开战，龙万虎打中对方车胎，大家这才逃脱了追捕。龙万虎发现罗天静快不行了，叫停了汽车，大家下了车准备立刻上山。
宋云杰和滇军高层几个领导一起喝酒，冯营长一直怂恿宋云杰向陈司令认罪，还指责余庚扬鼓动宋团长投共。杜重远一直在自责，他愿意给刘锡钧抵命。余庚扬着急地劝告冯营长，冯营长说余庚扬是叛党，下令把他关押了起来，宋云杰早已喝醉，没听到余庚扬的呼救。龙万虎决定自己留下来阻挡追兵，让龙梅带着老邱他们先去黑风崖。一路上罗延安对老邱不理不睬，一直说他是狗叛徒。龙万虎在山里把高副司令的手下耍得团团转，段处长赶到，可是土匪们早跑没了，他只能下令撤兵。
龙万虎带人和老邱会合了，罗天静已经快不行了，老邱催大家立即赶路。喝醉的宋云杰在床上昏昏大睡，大家已经决定让杜重远带着逃兵去跟陈司令请罪。被关在牢里的余庚扬无计可施，他着急地跟看守牢房的陈排长和赵二雷说，希望他们以大局为重放了他，出了牢房以后他赶着去找杜重远，让陈排长和赵二雷去叫醒宋云杰。陈排长和二雷按照吩咐去叫宋云杰，可是宋云杰喝得大醉怎么都叫不醒，赵二雷想起一个土方法，新鲜的童子尿可以醒酒，他准备去镇上找童子尿。尿还没有喂下去宋云杰就被熏醒了，陈队长告诉宋云杰，杜团长准备去司令部请罪被余庚扬拦了下来，冯营长正要打电话给陈司令打电话汇报情况。
陈营长准备打电话给陈司令汇报情况，宋云杰带着杜重远和余庚扬赶到，他把冯营长狠狠训斥了一顿，陈营长看形势不对立马跪下低头认错。这次事件让宋云杰认识到278团内部人心早已涣散，他劝慰大家一定要齐心协力，278团走到今天不是滇军自己人的错，是中央军的过错，他们克扣军饷，让滇军几乎要饿死在东北，一千多条将士的身家性命都在他手里，一步错步步错，他发誓一定带着大家渡过这次难关。大家听完感慨颇深，决心唯宋云杰马首是瞻。
老邱带着罗天静和罗延安终于跟着龙万虎兄妹到了黑风崖，从医院拿回来的消炎药都用完了，龙万虎说罗天静可能不行了，爱父心切的罗延安情绪激动地和龙万虎起了争执，罗延安甚至拔枪对准了龙万虎，幸好一名土匪一捆子打昏罗延安，把他绑了起来，还堵上了嘴，罗延安这才消停了下来。龙梅在房中找金疮药的时候看到了小时候老邱送给自己的挂件，她拿出最漂亮的衣服穿上，还精心打扮了一番。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
