老邱献计救滇军 黑风崖决定联手
宋云杰向老邱道歉，他承认是团里有人故意败坏老邱的名节。段处长回到278团，还带来两个班的兵力补充别纵队。
宋云杰亲自迎接段处长的回归，段处长下发让滇军剿匪的军令，宋云杰借机向中央军索要装备弹药，而段处长让他们先剿匪再补充弹药，他带来的加强营会作为预备队备战，宋云杰明白加强营就是等着得利的渔翁，他不动声色地跟他进行讨价还价，最后，段营长考虑向陈峥申请二十辆车运送兵力。
段长处以自己无实战经验为由提议让冯营长当278团的参谋长，宋云杰表示会问过冯彪的意见后再给答复。段处长告诉刘洪海，任用冯营长为参谋长是为了收买冯营长的心，从内部瓦解278团。等278团与土匪打得两败俱伤的时候，加强营会出动，借机全部剿灭。他还让刘洪海汲取他哥的教训，不多管闲事，要督促滇军积极备战，争取让宋云杰元气大伤。
余庚扬与老邱商议怎么对付中央军的剿匪命令。老邱提议与龙万虎联手，然后坑加强营一把，余康杨考虑后表示可行。
宋云杰把四连长与冯彪狠狠教训一顿，两个人只好承认他们陷害老邱的动机是不想投共，宋云杰表示不愿意投共的话可离开278团，他俩又不想离开，只好勉强同意投共。宋云杰宣布冯彪升为参谋长，四连长接替二营长的位子。
老邱带着罗延安快马加鞭赶往龙虎山，余庚杨把老邱的计划告诉宋云杰，宋云杰认为老邱是军事人才，并生出招揽之心。
老邱与罗延安刚到龙虎山下就掉进陷阱，被老六活捉。
陈峥把278团视为心腹大患。他同意下拨20辆汽车给278团，并决意吃掉278团的两个连，他对段对长表示，哪怕土匪跑掉，滇军没有战损，保安旅也要歼灭这两个连。
老邱与罗延安都被关进小屋，龙梅表示他俩来就是惦记龙虎山的物资，不让他哥去见老邱。
尹奎直接拿了一把刀冲进小屋，他举刀砍向老邱，被赶来的龙梅一脚踹倒。
老邱被拎出小屋，他把278团要来剿匪的消息说出来，却没人相信。龙梅让他对那一晚拿出一个解释，罗延安为老邱担保他是被冤枉的，龙梅才破涕为笑。龙万虎一看妹子都跟老邱有那一晚了，于是宣布老邱与龙梅当晚成亲，还表示老邱从此就是龙虎山二当家。
老邱把计划向龙万虎仔细说明以后，龙万虎害怕打不过加强营，老邱表示他能保证稳赚不赔，龙万虎还是顾虑重重，最后是龙梅使出撒泼的本事，逼得龙万虎答应配合老邱的行动。
老邱带着土匪安排好埋伏地点，并让尹奎把上山的陷阱填了，以免滇军掉进去。
杜重远的情人正准备送酒给客人，老板娘让她躲起来，肖营长又来了。
黑风崖积极备战 金掌柜再次借兵
肖营长与金掌柜在酒吧见面，金掌柜代表高景文向肖营长借兵力，打算趁滇军剿匪的时候抢出藤田。尽管肖营长有很多顾虑，但耐不住金掌柜的劝说，他答应提供给一个警卫排的兵力。金掌柜马上带着便衣警卫排驻扎到龙虎山的南山坡下，他让手下做好偷袭土匪的准备。
老邱与罗延安谈心，老邱表示自己当过抗联战士，罗延安对老邱刮目相看。
罗延安充分发挥他作为八路军排长的军事才能，指挥土匪挖战壕做备战工作。老邱监督土匪把陷阱都填结实了才放心。尹奎时不时对老邱冷言冷语，老邱向尹奎解释龙梅的事，他让尹奎把心思用到打仗上。
龙万虎将尹奎带到山顶的悬崖上，然后用绳索滑到崖下，进入一处极为隐秘的洞穴，原来龙虎山的军火全在这洞穴里。龙万虎指着满洞的军火说，这次到了报答老邱的时候了，他让人把军火搬运出山洞。
宋云杰又给杜重远加派两个班的兵力，并做好老邱万一说服失败被土匪绑架的准备。
晚上，黑风崖的人进行前战聚餐，龙万虎决定杀了上次被俘虏的金掌柜带来的12个人祭旗，老邱为这些人说情，让他们留着性命为土匪所用，龙万虎犹豫之后答应了老邱的请求，气得尹奎把供桌给挑了。
陈排长带着陈二雷与米蛋儿化妆成老百姓到龙虎山进行战前侦察，为躲开保安旅的岗哨，他们打算从南山坡进入黑风崖，却无意中发现金掌柜所带的人马驻扎在南山坡下。等到晚上金掌柜的人都在喝酒的时候，陈排长等人悄悄摸过去偷听到他们的对话，得知他们是想抢走藤田。陈排长与陈二雷连夜摸上龙虎山，他们将在南坡看到保安旅的消息告诉老邱，罗延安与老邱开始关注藤田的来历，龙梅告诉他们藤田掌握着军火库的线索，老邱决定先行找到军火库。
老邱到罗天静的坟前祭奠，他表示会努力让278团起义，完成老罗的心愿。
天亮之后，金掌柜带着30多个便衣警卫悄悄进入黑风崖，他不知道，龙万虎带着手下及投降的12个俘虏正在准备伏击他们，一场恶战即将爆发。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
