为筹到起义物资 龙梅抢劫高景文
高景文对陈峥谎称在路上遇到土匪，并申请由他带队去剿匪，却没有引起陈峥的重视，高景文只好作罢。
宋云杰与余庚杨、杜重远向老邱说明中央军给的物资都是劣质物资，老邱表示只要278团能起义，物资的事由他来解决。宋云杰有些怀疑还想向他确认一下时，手下来报告，弹药库爆炸了。杜重远怀疑是刘锡均的弟弟刘洪海干的，一拳把刘洪海打得鼻破血流，刘洪海不承认他放火。原来这把火是逃出禁闭室的龙梅放的，她想为老邱报仇。龙梅要逃走的时候碰到陈二雷，偶然从陈二雷口中得知老邱没死，她回到团里找到老邱并承认火是她放的，被宋云杰听到，宋云杰质问他们到底是来帮忙还是拆台，并对老邱进行数落，老邱只好保证会弄来粮草弹药供他们起义用，宋云杰表示他会等。
龙万虎安排老六去跟陈峥谈交换藤田的条件，老六回来报告说一切进行顺利。
宋云杰安排手下先稳住段处长，然后等老邱弄物资再说。陈排长想把刘锡均的尸体拉走，却被刘洪海以侮辱烈士罪逼着下跪。老邱等人离开278团，三人商议怎么解决物资问题，老邱想让龙氏兄妹投共，为滇军筹集物资，龙梅表示她哥不会同意，最近黑风崖有项大的收入，够吃好几年了，没有投共的理由。
段处长回司令部向陈峥汇报情况，向他说起278团火药爆炸的疑点，他怀疑是共军卧底或军统干的，段处长提议在278团安插一个可靠的眼线，摸清278团的底细，得到陈峥的支持。
高景文带来姚宏志的回复，姚宏志表示不会插手石头河子的事，并承认由于他的失误导致下发了劣质给养，陈峥提供一个排的便衣警力让高景文带物资去黑风崖赎回藤田，他指示只救藤田，以后再解决龙万虎。陈静提供的是亲信警卫排，他想试探藤田被劫到底跟高景文有没有关系。
龙梅走在路上看到高景文的车队，她持枪上前报上名号抢劫，便衣的高景文正是队长，他的手下认出龙梅，高景文让手下承认是来赎人的，龙梅顺利拉走货物并让他们在原地等着接人。
高景文等不到藤田，便想到黑风崖问清楚，他们一到山下就被土匪发现，老六等人正等着交易呢，高景文表示货已经被二当家带走，老六表示二当家没在山上更没见他们物货，高景文认定土匪耍赖，但他碍于陈峥不让动手的嘱托，只好带人返回。
晚上，黑风崖的兄弟们在一起吃饭，尹奎为龙梅逃跑的事心里憋气，饭也吃不下，经过保平的劝说，心情才好点。
老邱见龙梅抢着货了，还以为是黑风崖名号大的缘故，他跟龙梅一起把物资拉到278团，受到陈排长的热情接待。老六向龙万虎报告交易失败的经过，龙万虎察觉不对头，尹奎认为物资被龙梅劫去给八路了。龙万虎觉得可以利用陈峥急于得到藤田的心理，再跟他要一批物资，得到大家的支持。
刘洪海的手下看到278团偷偷卸货后连忙向刘洪海报告，刘洪海让手下把278团盯紧了。
宋云杰见到物资以后赞叹八路的能力真是不错啊，他安排杜重远亲自处理刘锡均的后事以吸引中央军的注意力。高景文带着大家连夜往回司令部。
刘洪海为了让哥哥的葬礼办得隆重，他让陈排长等人带着哭丧，结果陈二雷硬把哭丧唱成喜剧，刘洪海对此十分不满，跟杜重远发生争执。
余庚杨建议老邱适当用物资表达诚意，并教老邱怎么样说服宋云杰。
老邱再次跟278团的高层谈判，冯营长表示物质严重不足不能起义，罗延安忍不住讽刺他是贪生怕死之辈，气氛顿时紧张起来。
老邱醉酒被陷害 龙梅一怒回匪巢
冯营长明确表示物资不足绝不起义，并让老邱拿物资来表示诚意，四连长威胁老邱搞不来物资就把他们交给中央军，因为滇军也要自保，气得龙梅跟他骂起来。
宋云杰表示起义的事只能容后再议，老邱只好答应去搞物资。这时刘洪海要闯会议室，宋云杰一出门，刘洪海直接给宋云杰跪下了，他向宋云杰告状说哭灵的给哭成骂灵，宋云杰强忍着笑意安抚刘洪海，并让杜重远去找专业哭灵人员。老邱听说此事以后，当即表示他行。
老邱画了个李逵妆就登场了，结果到场一看，刘锡均的尸体都被哭灵的滇军给掀到地上去了，刘洪海一看就不干了，老邱只好上前一顿忽悠，说尸体脸朝下是神仙转世的证明。刘锡均的葬礼折腾到深夜总算是办妥了。
因为老邱搞到一批物资还答应了278团的谈判条件，宋云杰举办宴会向老邱表达谢意，结果老邱不会喝酒，但他耐不住大家的劝说，只好强行把酒灌下去，宋云杰向老邱坦白为了兄弟们的将来他才决定起事，杜重远又向老邱敬了三大碗酒，龙梅见老邱犹豫就抢着喝了一碗，老邱犹豫之后还是把两大碗酒干了。
高景文半路上走不动，让手下弄了副担架抬回司令部。
老邱跟龙梅都喝醉了，在酒桌上开始胡言乱语，不仅对搞物资的事大包大揽，还表示龙梅是土匪，想要什么物资都有，余庚杨刚把他的话题打住，老邱又差点暴露出厨子的本职，278团的人听出不对劲，让老邱交代实底，就在老邱想说实话的时候却因呕吐而中止，罗延安借机把他扶走。278团的人开始对老邱的身份起疑。
四连长与冯营长在私下商议如何才能不投共党。冯营长献出一条妙计，可以搞砸起义的事。
宋云杰对余庚杨表示他对不能给粱涛收尸的事感到愧疚，余庚杨表示可以给粱涛立衣冠冢。二人谈及老邱的事，余庚杨表示老邱是可靠的，但宋云杰还是觉得不安。
四连长连夜从外面找个妓女化妆成男兵带进278团，他让妓女脱了衣服睡到老邱的床上。段处长安排一名眼线做好在278团潜伏的准备。陈峥把段处长叫到办公室商议怎么对付黑风崖，高景文极力把这件事往土匪身上推，他提议让段处长回278团，命令278团去剿匪，等他们两败俱伤，中央军好渔翁得利，陈峥认为此计甚妙。
第二天一大早，宋云杰、龙梅、罗延安等人闯进老邱的房间，看到他跟妓女同睡的一幕，龙梅骂老邱不要脸，她打了妓女一顿，然后跑出278团。
老邱非常懊恼，他知道被人陷害了。余庚杨看到四连长送妓女出门并给她费用的一幕，余庚杨上前进行询问，妓女只好说出实情。
余庚杨向宋云杰说明是有人想陷害老邱，宋云杰表示这有可能。他让余庚杨把老邱叫来问清楚。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
