滇军征粮受挫 财主藏粮匪窝
龙梅跑到哥哥的房间，把自己的委屈向哥哥倾诉，她弄不明白她真心真意地对待老邱，为什么换不来他的爱，她又跑到老邱的房间，质问老邱到底跟苗姑是什么关系，老邱进行了解释，并要她保密苗姑曾经是他的妻子的事，龙梅才解开了心结。
宋云杰与老邱一起到乡下征粮，却发现村子里安静得吓人，还时不时传出狼嚎，他们来到一处破庙里，发现老百姓都躲在里面，老百姓问清楚滇军的来意后，他们说村里的粮食都被抢过三次了，他们实在无粮可缴，老邱让战士们把随身的干粮拿给老百姓。
陈排长等人误把当地财主万茂才家的狗当狼给打死了，由此认识了万茂才，并把狗抬到地主家，地主的女儿发现爱犬被打死了，她要跟陈二雷拚命，却被陈二雷奚落一顿，追逐中万小姐不小心挠破二连长的脸，二连长把枪掏出来指着万小姐，导致万家对八路的印象差到极点。
万财主拼命向老邱等人哭穷，就算老邱一再强调会照价给钱也没有用，老邱只好把民主联军的身份亮出来，却仍然无济于事。
宋云杰要求陈排长等人必须给老万的女儿赔礼道歉，陈排长只好把狗抬走厚葬，二连长看到后表示狗埋了太可惜，于是他们就把狗给炖了，地主的女儿哭了半天，又想追上他们把狗要回去，结果看到狗被炖了，万小姐当场被气晕。万财主发誓，一粒粮食也不给八路，饿死八路。
拿了战士干粮的老百姓等在老万家的大门口，他们把自家的粮食种子贡献给滇军。有村民告诉老邱，万财主家肯定有粮食，平时万财主对待村民极为吝啬。
陈排长带着陈二雷等人在山上找到两只狼崽，为了哄万小姐不哭，他们把狼崽当狗崽赔给万小姐，果然哄得万小姐喜笑颜开。万财主也高兴起来，并向陈二雷等人表达谢意，万小姐还想留他们在家吃饭，陈排长做了亏心事，连忙告辞了。万财主表示要缴纳粮食，老邱等人到了粮仓却发现万财主给准备的粮食都发霉了，宋云杰只好命人搜查万家。却是一无所获，宋云杰打算带人撤退的时候，老邱献出一计。
为了防止八路得到粮食，万家管家向万财主献计，他提议把粮食转移到尹奎的土匪窝，让尹奎暂时保管，万财主觉得他曾经救过尹奎，尹奎一定会帮这个忙，就同意了。
老邱借故把万财主叫到街上，并让陈二雷等人向万小姐谎报说粮仓着火了，万小姐二话不说直奔粮仓，陈排长等人顺利找到粮仓
敌务连遭到解散 苗姑与丈夫翻脸
然而，滇军进入仓库之后，却发现里面是空的，万财主在一旁笑得很得意，他早把粮食转移到土匪窝了。
八路军走后，万财主来到尹奎的山寨向尹奎表达谢意，他提出把粮食运回去的想法，尹奎一听就翻脸了，万老财只好表示愿意留下一成八的粮食，足够土匪吃两年，尹奎索性告诉万财主，这粮食他已经据为己有。万老财当场对尹奎破口大骂，反而被土匪绑架为人质，尹奎让管家回去筹一百根金条来赎人。
管家跑出山寨被龙梅带人截住，她向管家打听山上的情况。老邱与宋云杰布置好剿匪计划，管家回去向尹奎报告，说八路军又回来，他建议尹奎趁机去夺八路的枪，尹奎同意了。
尹奎带人来到村里，落入八路军的埋伏，他的手下被活捉，尹奎逃跑。陈排长带人边夜摸上尹奎的老巢，将粮食搬运出来。
老邱将粮食分给万财主及百姓，万财主对八路军感激不尽，并表示愿意把粮食白送给八路军，但老邱还是把粮资交给了万老财。
村民看到八路如此爱护百姓，把自家的孩子送来参军，老邱婉拒，他让老百姓等真正的八路军到来之后再参军。
黄姓特务与穆姓特务也在积极寻找278团通共的证据。
龙梅让哥哥把老邱从被窝里拖出来，对他进行“批斗”，让他履行在黑风崖上时答应“娶”龙梅的诺言。老邱表示不从，龙万虎要按规矩剁了老邱的手，被郭长才带人出面制止。龙万虎让老邱写休书休了苗姑。苗姑只好当众把她与老邱的关系说明白，大家听着苗姑坦诚的告白，都羞愧地低下头。苗姑告诉龙梅，她希望龙梅跟老邱在一起的话能够幸福，老邱默默落泪。
郭长才向任达轩抱怨土匪实在太难管教，他提出一系列解散特务连的理由，最后，任达轩同意，由郭长才去解散敌务连。
龙万虎给弟兄们发了新衣服，又带领弟兄们到澡堂里洗澡，郭长才带人来偷走了土匪放在澡堂外面的枪，龙梅发现这一幕，她连忙把这情况告诉正在洗澡的龙万虎。
郭长才给土匪每人发两块银元，宣布敌务连强行解散。龙万虎苦于手中没枪，只好答应解散。郭长才要收缴龙梅的枪并赶她离开，龙梅气急之下，只好表示自己怀上了邱永年的孩子，她要留在县城。
龙万虎带人离开时碰到四连长，龙万虎告诉四连长他上了八路的当，敌务连被解散了，然后，他们跟四连长告辞。
郭长才将敌务连解散完毕的事报告给正在跟苗姑、老邱一起开会的任达轩，苗姑与老邱听说以后都很愤怒，纷纷指责任达轩这种行为，任达轩不愿在苗姑面前失了脸面，他反而讥讽老邱并不是真正的政委，遭到苗姑义正言辞的反驳，苗姑以县委负责人的身份逼任达轩向老邱道歉，任达轩含泪照做。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
