黑风崖完美设伏 金掌柜遭遇惨败
金掌柜的人刚踏入黑风崖就受到猛烈伏击，被打得措手不及，很快狼狈逃窜。在陈二雷等人的游击协助下，黑风崖大获全胜，他们打扫战场，缴获装备。金掌柜一人独自逃跑，剩下的人不是战死就是被俘，只有一位排长因受伤昏死而逃过一劫，他逃回警备营，对金掌柜的行径大骂不绝，肖营长对他倍加安抚。
金掌柜回去向高景文复命，他讲述了遭受伏击全排覆灭的经过，高景文安排金掌柜先出去躲几个月再说，并对龙万虎恨得咬牙切齿。
刘洪海晚上做梦，梦到自己被杜重远乱枪射杀，吓得他睡意全无，立即跑到别纵队把队员们叫醒，时刻防备偷袭。别纵队的人抱着枪在房间苦守一夜，等到天亮，刘洪海才让队员们去睡觉。
陈峥与高景文、段云轩进行战前讨论，三个人对他们的战术策略信心满满，高景文表示已经封锁黑风崖的交通要道，以防278团的人给土匪通风报信。陈峥称此战的目的是为了让宋云杰再也无投共的能力。段云轩担心出现土匪与278团勾结反攻保安旅的局面，陈峥决定再加半个营的兵力以防万一。
很快，杜重远点兵出发，余庚杨一同参战。高景文与段云轩带着人数三倍于滇军的保安旅随军督战。罗延安让陈排长留下来充当小炮手，陈徘长欣然答应。
保平将15个俘虏交由尹奎指挥，尹奎有些担心战事艰难，保平表示别小看土八路，他们对敌作战还是很有经验的，让尹奎相信老邱的能力。
到了黑风崖之后，高景文告诉杜重远，原先计划作为备用战队的保安旅会紧随滇军一起上山参战。
就在等待滇军上山的时候，龙梅幸福地挽住老邱的臂弯说，咱俩死也死在一块。陈排长换上军装在山下与余庚杨会合，他们将作战计划及布署交接好，并让278团的人把钢盔摘了再上山，以便于土匪对滇军与保安旅进行区分。
余庚杨以保安旅的人隐蔽措施不到位容易被发现为理由阻挠保安旅的人紧随其后，对方表示要回去请示军令。
保安旅全军覆没 黑风崖大获全胜
罗延安发现他们埋伏的地点与保安旅的距离有点远，他冒着危险带一个班转移埋伏地点。
高景文告诉回来请示的人，不管滇军说什么都要跟上去咬死滇军。罗延安带人包抄到离保安旅近的地方，在保安旅收到前进命令的时候，罗延安等人也在跟着保安旅的人移动，却被保安旅发现，罗延安连忙下令开枪，双方开始交火。
走在前面的滇军调头向保安旅开火，前有滇军，后有罗延安的机枪重扫，两侧是土匪的猛烈火力，保安旅就这样被包了饺子。
陈排长带着陈二雷、米蛋儿向滇军发射小钢炮，威力显著。高景文与段处长不安地在山下等待，却等来全军覆没的消息，回来报信的人说保安旅的人遭遇伏击，而且对方运用的是八路军的打法，他们实在是无力反击。高景文怀疑被滇军杀了回马枪，他用望远镜观察却发现战斗仍在继续，他又觉得杜重远不敢不顾278团的死活与八路勾结，只好打消自己的猜疑。他见情况不妙，做好了随时撤离的准备。
杜重远与老邱在山上会合，他夸这一仗打得漂亮，并表示滇军对老邱、龙万虎的相助感激不尽。他跟龙万虎提出分装备的要求，龙万虎慷慨表示，武器装备可以对半分。杜重远提出让土匪假装被打败，龙万虎也答应配合。等保安旅的人死完了，滇军就在山上放假枪，假装在剿匪。
四连长与冯营长在家喝小酒，两个人推测杜重远这回凶多吉少了。刘洪海带着酒来找他们俩套近乎，冯营长喝醉了，开始埋怨中央军对滇军不厚道，刘洪海一边假意安抚，一边跟冯彪称兄道弟并询问278团里是否有人暗中通共，冯彪没有回答他，而是指责刘洪海身为上尉没资格叫身为参谋长的他为大哥，刘洪海只好连连赔不是。
等到天黑，杜重远收拾好瓜分到的武器装备，又收拾了几麻袋土匪的烂衣服破武器当作剿匪的战利品就回去跟高景文复命了，他表示滇军已经把土匪打跑，并对保安旅全军覆没的事装傻充楞，面对这个结果，高景文提出诸多的质疑，却苦于没有证据而只能认下这个现实。
晚上，黑风崖举办庆功宴，龙梅抢着替老邱喝了一碗酒，尹奎吃醋，他愤然离席。罗延安走到龙梅身边向她敬了一碗酒，龙梅有些意外，但也默默干了。
滇军的胜利回归让刘洪海特别失望之余也特别担心，他安排手下必须轮流班值夜，以保安全。
陈峥得知这个结果后，对高景文与段云轩大发雷霆，他表示他的本意并非剿匪而是灭滇，由于段云轩与高景文没有随军指挥战斗，才让滇军有机会阻止他们跟进，导致全军覆没与大量装备丢失的局面，高景文与段云轩无活可说。为了保持对278团的震慑力，高景文建议从各地保安团抽调人员补足保安旅的人员损失。
杜重远带着先进武器装备向宋云杰邀功，宋云杰表示可以偷偷成立一个机炮连了。
陈峥让高景文用征兵的方式弥补保安团的人手缺失，等高景文走后，陈峥大骂高景文出得馊主意，一箭双雕之计明明是损兵折将之计，此后的278团将更难对付。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
