滇军攻打莲花县 陈峥欲故计重演
杜重远回到家里，特意给李惠带来晚饭，李惠特别感动。她告诉杜重远她的父亲只当过一月的日本兵，从没做过对不起中国百姓的事，并且一直憎恨中日战争。李惠说她对日本在中国犯下的罪行感到羞愧，她想为日本人赎罪，杜重远很受触动，他表示等起义完成之后就带李惠回云南老家，让李惠做中国人。
龙梅为了赖在老邱身边，故意向老邱索要军火库的借条，一天不拿到条子就一天不离开，弄得老邱很没有办法。
苗姑为任达轩做了新的布鞋，苗姑告诉丈夫，她不想再承受失去亲人的痛苦，任达轩表示理解她曾经的爱人牺牲给她造成的痛苦。
陈峥认为宋云杰攻打莲花县的做法对中央军来说非常有利，他让段云轩向278团提供武器弹药，并且安排汪旅长切断278团的后退之路，假如278团攻城成失败，就让汪旅长吃掉残余的滇军，反正绝不让滇军再次回到石头河子。
宋仁杰让人绣了一面大旗，用于标记滇军与中央军的界线，老邱特意让罗延安将旗帜记在心里，以免到时出错。之后，老邱带着龙梅连夜赶到黑风崖，他劝说龙万虎趁机投共，龙万虎答应下来，并让保平到石磨坊随时等候老邱的通知。
苗姑与任达轩积极作好了配合278团假攻城的准备。
段云轩趁给278团送给养的时候，悄悄告诉刘洪海278团攻打共区的计划，他猜想到这可能是宋云杰与共军联手的假攻城，他让刘洪海派便衣到莲花县城秘密监视。
宋云杰向罗延安交接了详细周密的假攻城计划。龙梅找到在石磨坊的保平，让他通知龙万虎做好跟着278团混进莲花县城的准备。龙万虎也想通了，黑风崖早晚会成为共党的地盘，早一天离开黑风崖也算是明智之选。
陈排长升为连长，陈二雷与米蛋儿分别成为一班长与二班长。
第二天清晨，龙万虎带着黑风崖的全部家当下山，他们来到莲花县城外潜伏。杜重远安排李惠化装成男兵跟在宋仁杰身边一起进城。
次日中午，滇军集合队伍向莲花县进发，在半路上宋云杰的车发生车祸，导致电台损毁，跟在滇军身后的汪旅长连忙把这个消息报告给陈峥。
宋云杰准备攻城的时候发现手表停了，由于时间误差，攻城时间提早了五分钟，共军的还击稍慢，差点引起陈峥的怀疑，好在，共军随后进行还击，瞒过了监视他们的汪旅长。
在城外潜伏的保平问龙万虎滇军是真打还是假打，龙万虎把望远镜递给他，让他自己看。
滇军攻下莲花县 老邱与苗姑重逢
保平接过望远镜看到滇军与共军打空包弹的一幕，保平笑得合不拢嘴。
为了让攻城的表演更真实，278团假装连续三次被共军火力逼退，第四次扑过去的时候，共军在城墙上喊话让攻到城下的杜重远撤远之后才投放真实的炮弹，然后，共军迅速撤离，278团顺利攻下南门城楼。
汪旅长按照陈峥的指示，想要带领一个营进入莲花县，受到滇军的阻挠，陈峥只好让汪旅长撤回。陈峥让段云轩给沈阳陈司令发电报邀功，并把主要功劳记到保安旅的头上，他认为这个捷报对日渐处于劣势的国民党来说十分重要，同时，他安排段云轩继续安排眼线混入莲花县监视278团。
滇军与龙万虎进驻莲花县以后，各自安营扎寨，苗姑把破旧的小学分配给黑风崖的土匪当临时驻地，引得土匪非常不满。
老邱来看望龙万虎的时候，遭到龙万虎的冷嘲热讽。老六等人把分配给滇军的刘家大院给占了，四连长等人回到刘家大院，与老六等土匪发生斗殴。正在吃饭的龙万虎得到消息后，连忙带人赶到刘家大院，他们也参与到混斗之中。
苗姑与任达轩、老邱等人连忙赶到刘家大院，老邱制止了大家的斗殴，他表示大家都是战友不应该为了住宿的问题斗殴，龙万虎当场跟老邱翻脸。
苗姑认出老邱并跟他相认，原来他们曾经是一对恋人，苗姑哭着告诉老邱，她一直以为他牺牲了，所以现在的她嫁给了任达轩，然后，苗姑跑开，老邱独自呆立在荒坡上。
晚上，龙万虎约老邱谈话，他对老邱表达出他心里的不满，老邱问他是不是不诚心投共，龙万虎当即承认自己从没想过投共，他只想要回他捐献军火库的钱，老邱逼迫龙万虎必须听从共党的安排，两个人发生争吵，最终，龙万虎选择了隐忍。
任达轩召集了278团的高层，宣布了相关的人事任命工作，并把龙万虎的人收编为特务连。
段云轩安排手下化妆成记者带上电台潜伏到莲花县城，并指出他上一次的卧底行动寸功未立，要他这次务必有所贡献。
龙梅把278团改骗为特务连的消息告诉龙万虎，龙万虎表示他不服任何人的管束，只想自己管自己。
任达轩送给苗姑一把小手枪防身用，苗姑婉言拒绝并想继续去工作，任达轩含情脉脉地告诉她，他希望战争结束后早点与苗姑生个孩子，他代替苗姑去工作，让苗姑早点休息。而苗姑的心却怎么也静不下来。
与此同时，老邱也在自己的房间里难以入眠，他回想着他跟苗姑的过去的一点一滴，曾经的岁月虽然艰苦却是最浪漫的时光。后来，因为谢文东的叛变身受重伤的老邱逃回家里，是苗姑精心地照顾他康复。老邱抚摸着苗姑过去送给他的围巾，心情久久难以平复。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
