肖营长与杜重远结怨 罗政委牺牲遗留任务
精心打扮后的龙梅更加婀娜多姿，她给精心照顾罗政委的老邱送去药粉。尹奎认为自己抓住了藤田就能名成言顺地娶龙梅为妻，他当着大家的面对龙梅表白，并要求龙梅跟他成亲，遭到龙梅的反抗。龙万虎听到吵闹声出来查看情况，他非但不阻止尹奎的行为，反而要履行诺言让龙梅嫁给尹奎。龙梅把脖子上的挂件扯出来说这是幸运锁，谁拿到就嫁给谁，尹奎趁龙梅不防备将木锁抢到自己手里，龙梅与他争夺时候幸运锁阴差阳错地落到了老邱手里，老邱摩挲着木锁，他认出这把他亲手雕刻的木锁，并露出感慨的神色。龙万虎丝毫不顾及妹妹的感受，反而做出让龙梅与尹奎结婚的决定，他让人摆酒庆祝。龙梅恼羞成怒，恨恨离去。
陈峥与段处长还有高景文对藤田被劫一事进行分析，三人一致认定此事一定与共党有关联，否则黑风崖没有劫持藤田的胆量与理由。
在回司令部的车上，高景文根据汤化龙的行为分析刘锡均已经凶多吉少，陈峥指示他先对姚宠志保密，他自认为对滇军不薄，只是由于蒋介石对滇军不信任才造成宋云杰的部队受排挤的局面，他认为宋云杰不存在投共的动机，他想对滇军采取怀柔政策，并直接找宋云杰谈汤化龙的事，只是在谈话之前他要做好准备工作。
宋云杰下令活埋刘锡均与汤化龙身边的警卫人员，余庚杨听说情况以后找到宋云杰询问原因，他到了团部才发现大家都在收拾东西准备逃亡，有消息说中央军要对滇军围剿，所以宋云杰才下令杀掉属于中央军的士兵，以免累赘。余庚杨连忙对宋云杰进行劝说，他认为情况并不明朗不宜自乱阵脚，而且中央军与滇军血脉相连，此时活埋中央军对士气的影响比较大，宋云杰采纳了余庚杨的建议。
对于老邱等人的出现，尹奎觉得晦气，如果不是老邱的出现，龙梅也不至于那么反感嫁给他。老邱找到龙万虎谈话，让他考虑龙梅的心思和感受，而龙万虎觉得长兄如父，他有权利决定龙梅的婚事，更重要的是，他一直觉得对尹奎有所亏欠，他想拿龙梅的婚姻做为补偿。老邱问他劫持藤田的原因，龙万虎表示有人给二百根金条做桩生意。老邱劝他多为以后的出路考虑，不能总做一辈子的胡子。
在老邱的说情下，罗延安被释放出小木屋，他得以陪在罗政委身旁。罗政委在生命垂危之际，交待出一句暗号：你的鞋子是在哪里买的，是三婶子做的。他让老邱找放在衣服里的信，却怎么也摸不着，罗政委念叨着信字含恨而终。罗延安将父亲安葬。
肖营长在酒吧遇到一位美貌的服务员，并对她的美色垂涎三尺，他不顾老板娘的阻止将服务员抱进房间强行非礼，这时杜重远赶到，他踹开房门救下服务员，原来，这服务员是杜重远的情人，肖营长起初还不服，最后被杜重远拿枪逼着下跪才算了事，这件事，也让肖营长与杜重远结下粱子。
陈峥通过电话施压试探宋云杰的反应，余庚杨建议不如向陈峥阐明实情，也许事情还有转还的余地，宋云杰表示要仔细考虑。
高景文想与肖营长结盟。他委派心腹给肖营长送上金条，他想跟陈峥争夺权位。同时，肖营长也从高景文心腹的口中得到关于寻找关东军秘密军火库的情报。
为了完成罗政委的遗愿，老邱和罗延安跟龙万虎告别，他们要完成帮助278团起义的任务。
龙梅与老邱逃出黑风崖 金掌柜欲黑吃黑被识破
罗延安与老邱没走出多远，龙梅追上来表示要给他们带路，结果被黑风崖的人包围，尹奎掏出一棵大珍珠讨好龙梅，被龙梅一掌打到地上，老邱上前一步准备劝说，却把大珍珠给踩坏了。尹奎要跟老邱拼命，被龙万虎阻止，龙梅不想嫁给尹奎，她挽住老邱的胳膊表示自己是老邱的媳妇，结果遭到无视，龙万虎下令把他们三个都带回黑风崖，他想等龙梅与尹奎办完婚礼后再送老邱离开。
就在黑风崖的人都在忙着布置婚礼场地的时候，龙梅千方百计地摆脱眼线的监视，她设计引开看守藤田的守卫并将藤田放跑，黑风崖陷入一片混乱。
老邱不想被困在黑风崖，他跟罗延安流轮在房顶上打洞想要逃去出，这时龙梅出现将他们带出黑风崖。龙梅给藤田指了一条死路，藤田很快被捉，尹奎刚想带着人追龙梅，却接到金掌柜偷偷带人上山的消息，龙万虎识破金掌握打算黑吃黑的意图，他一面带着几人与金掌握交易，一面让尹奎在上山的必经之路上设下埋伏。金掌柜在看到藤田以后，放出手中的信号鸽，他的手下打算往上山扑，却遭遇到尹奎的伏击，十二个手下掉进陷阱被活捉。
金掌柜只好向龙万虎交待全部经过，原来他是受高景文的指使，想借龙万虎的手除掉藤田以后再杀掉龙万虎灭口，并且全盘交待了藤田与秘密火药库的关系，龙万虎对火药库没有兴趣，让金掌握去回复景文并带着二百根金条前来赎人。
粱涛在狱中死亡，消息传到陈峥的司令部，高景文指出粱涛身为连长根本不可能当逃兵，他是宋云杰派出的通共信使。这时，宋云杰给陈峥打电话，陈述了刘锡均之死的前因后果，事情已经发生，陈峥也无可奈何，他让宋云杰做好军心的安抚工作。挂掉电话以后，陈峥自责自己用人失察，他认为高景文作为刘锡均进驻278团的推荐人也难逃干系，高景文愤愤不平，他认为不能听宋云杰的一面之辞。陈峥安排段处长接替参谋长的职位，并与高景文一起到278团对刘锡均的死进行调查。其实，陈峥早就看透高景文意图夺权的心思，他私下安排段处长盯紧高景文，同时他也考虑到藤田的被劫是高景文走漏的消息。
余庚杨把粱涛牺牲的消息带到团部，引起不小的恐慌，大家担心投共的消息走漏而遭到中央军的围剿。宋云杰认为陈峥抓不住他们投共的证据就不会对他们有所行动，同时，他也安排下属做好殊死一博的准备。
余庚杨与潜伏的发报员配合向共军发出电报，询问共军的联络员是否已经出发，郑司令回电，静先生已经出发，暗号如旧。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
