冯彪行刺失败 滇军正式起义
通过滇军反水这件事，宋云杰也意识到遵守民主联军军纪的重要性，他向老邱等人做出自我检讨。韩小小带领文工团前来慰问演出，罗延安一直暗恋韩小小，而韩小小却对宋云杰一见钟情。
龙梅偷偷跑回来找老邱，老邱给她一笔钱，让她去买菜招待韩小小。龙梅以老邱媳妇的身份与韩小小结识，韩小小一口一个嫂子喊得龙梅心花怒放。
晚上，冯彪悄悄潜入刘家大院，他跪着把信呈给宋云杰，陈峥在信中以宋母的性命威胁宋云杰，宋云杰看完信后把信砸到冯彪的脸上，他让冯彪传话给陈峥，他不惧任何威胁。冯彪仍然苦苦劝说，宋云杰恼火地告诉他，看在他是信使的份上才留他一条贱命并将他赶走。
尹奎被高景文捉住，面对刑具，他高喊他是来投靠陈峥的，在高景文表明身份以后，尹奎只好表态他选择投靠高景文。
冯彪并没有离开，他潜伏在刘家大院试图刺杀宋云杰，就在他暗中将枪口指向宋云杰时被陈排长等人发现，他们把冯彪控制住，在推搡中，陈二雷故意失手将冯彪打死。
尹奎将龙万虎的情况报告给高景文，他成为高景文手下的特务队副队长，高景文让他把龙万虎拉拢过来，当高景文得知老邱曾是党国军人以后，他还安排尹奎尝试策反老邱。
龙梅把韩小小喜欢宋云杰的事告诉老邱，老邱指责她瞎说，并告诉龙梅，宋云杰喜欢韩小小就像他喜欢龙梅一样，是单纯的喜欢而不是爱情，直接把龙梅气跑了。龙梅索性劝罗延安放弃对韩小小的心思，她说罗延安是单相思，反面被罗延安笑话她对老邱的感情也是单相思，龙梅当场表态，她一定会成为罗延安的小婶子。
段云轩告诉陈峥，姚宏志已经得知冯彪被击毙的消息，278团已经难以回归，陈峥打算派兵灭掉278团。
江东军区下发允许滇军公开起义的通知，宋云杰马上集合队伍宣布正式起义。任达轩委派龙梅带着他的歉意回去劝龙万虎返回莲花县城，参加278团的作战行动。龙梅成功把龙万虎的队伍带回莲花县。
曾经被释放的机场劳工纷纷回来投靠八路，国民党的肆意征兵使他们失去活路。老邱向宋云杰建议夜袭石磨坊的机场守备营，他让返回的民兵假装前去投奔机场守备营的国军，劳工们取得守卫机场的国民负责人的信任后，又将老邱与陈排长等人介绍给他们。老邱他们在怀里揣着酒瓶上前讨好中央军，机场负责人不仅把他们带入军区，还配发了武器军装。晚上，大家将机场守卫人员灌醉，然后向滇军发送信号，宋云杰马上带人潜入机场守备营。
民主联军解放石头河子 老邱成为独立团政委
宋云杰带领滇军不费一枪一弹将喝醉的守卫人员控制住，并把在被窝里的肖营长活捉。
老邱与宋云杰打算趁热打铁，继续以化妆进攻的方式拿下机场保安旅。他们胁迫并利用肖营长成功接近保安旅的防线，肖营长在最后关头逃窜，保安旅没怎么反应过来就被滇军攻下。
陈峥打算面见陈总长请求支援，并把相关工作留给高景文，而高景文认为这是一次建功立业的机会。
民主联军的独立团团长赶到莲花县以后，发现滇军已经成功攻下机场守备营及保安旅，他对骁勇善战的滇军赞不绝口，并与宋云杰计划分别攻打石头河子的南门和北门。
次日，大总攻正式发起，龙万虎看到城里战事激烈，他交代龙梅保护好自己，然后带兵冲上战场。
然而，中央军的防守非常严密，滇军攻到城里以后，士兵伤亡惨重。韩小小等人也参加到战斗中，为战士们运送子弹。
战斗进行得异常激烈，高景文命令下属拼死夺回失守的城门。中央军的火力明显优于八路与滇军，陈排长让手下的兵在帽子上贴上国共党的党徽，冒充国军党增援军接近中央军以后再将他们消灭，效果非常不错。
虽然同志们相继倒下，但是滇军越战越勇，中央军选择滇军所防守的城门突围，滇军面临非常重的压力。
龙万虎进入城里以后，四处搜捕尹奎，尹奎躲在角落里向他们打黑枪，龙万虎的人死伤大片，
老六想与尹奎硬拚，却因动作慢了半拍被尹奎击毙。保平发疯一样冲破尹奎的防线，他向尹奎投掷手雷为老六报仇。重伤的尹奎并没有当场身亡，他爬到龙万虎身前，龙万虎只在枪里放了一颗子弹，他向尹奎开了一枪正好是空的，就在尹奎庆幸这是命时，龙梅夺过枪去将尹奎击毙。
杜重远看到炮弹向他们打来，他将宋云杰推开后身受重伤，宋云杰用尽最后的力气与冲过来的中央军拼命，这时，八路军的大部队赶来，杜重远被抬上担架救治。
共产党民主联军最终取得战役的胜利，高景文在指挥部被陈排长等人活捉。。老邱累得筋疲力尽，他恍惚中看到苗姑向他走来，并用手抚摸他的脸庞。
滇军与八路军在石头河子司令部庆祝胜利，龙梅在人群中搜索着老邱的身影。老邱来到司令部门前，他看到龙梅、宋云杰、杜重远、任达轩、龙万虎等人都在向他露出胜利的笑容。
宋云杰来到江东司令部与郑山正式见面，278团被改编成独立团，军区会为278团补足伤亡的人员缺口，韩小小成为独立团的宣传队长，龙万虎成为278团的二营营长，郭长才成为一营营长，龙梅成为通信连连长，任达轩成为莲花县的县长，老邱成为独立团的政委。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
