王以哲很气愤，他遣散了部队，自己准备去战斗。与此同时，高志航掏枪抵住秦文君的脑袋，要他下命令起飞。身后的士兵蜂拥而上，把高志航按倒在地。秦文君叫嚣高志航抗拒命令，聚众造反，要按战时条例就地枪决！飞行员们集体上前挡住高志航大声抗议，看到飞行员们众志成城，秦文君下令放了他们。高志航回家后决定去北平找张学良，葛莉儿支持他走，让他放心，她会和妈妈回通化老家。火车站里大家都在逃难，换了便装的高志航没想到却遇上了大老刘。大老刘痛骂东北军窝囊，高志航有苦说不出。葛莉儿租了辆马车，带着女儿和婆婆也迅速离开了奉天。高志航见到了张学良，张学良只能无力地替自己辩护。但高志航义正辞严，外侮当前，既然司令下令不抵抗，志航当另出路。张学良言钦佩高志航慷慨赴死的精神，他修书一封，推荐高志航去南京见蒋夫人，继续从军报国。秦文君被抓，日本人抓住了他的母亲，逼迫秦文君投降。秦文君只想苟活，秦母很失望，自己吞下了大烟膏。秦文君选择了投降。高志航只求驾机杀敌，他想起许争曾经希望他去当飞行大队长，连忙联系许争，并在天津见到了许争。日本人也占领了通化。大老刘回了家，却在为维持会做事，他自己也觉得很窝囊……
