毛邦初授意毛家民将许争带回宪兵队严刑拷打，想审问出高志航到底知道多少自己的秘密。许争已经意识到了自己的处境，他虽然贪财好色，却不想做陷害朋友的小人。他避重就轻的说了高志航的为人，还说自己一直在和他较劲，遗憾的是高志航能看到自己的结局，自己却看不到他的结局。毛邦初见审问不出什么结果，想在高志航回来之前将事情处理掉。于是他唆使毛家民杀人灭口，一来许争可以做自己的替罪羊，二来对上面也好有个交代。
叶蓉然跟着母亲和外公看完戏从戏院出来，看见高志航拿着鲜花等在戏院门口，惊喜不已，叶母却不以为然，幸好叶蓉然的外公对高志航的印象很好，他拉着叶母先行离开，给高志航和叶蓉然创造独处的机会。高志航和叶蓉然漫步在上海街头，随处都能看到日本人在面前晃来晃去，这让高志航感觉到了战争的脚步声。叶蓉然邀请高志航参加自己的生日派对，高志航欣然同意，并说自己对她是志在必得。
毛邦初希望许争愧对党国，畏罪自杀，于是毛家民一伙在许争住处门外，强行把毒药灌进他口中，将其处死。毛邦初感念同许争的私交，吩咐毛家民将他厚葬。高志航回到家中，高母问起他和叶蓉然的情况，高志航只说还没有结果，高母不悦的数落起他来。高志航完成了军购任务，回航校报道，刚到营区李桂东就把许争的死讯告诉了他，高志航非常震惊，李桂东警告他要多加小心。
毛邦初在航空总署的会议上通知大家，蒋介石视察战区后很有可能布置对共军的第六次围剿，到时候空军就会成为主力，他宣布部队从现在起，进入战备状态。毛邦初在会上将一个发表抗日言论的军官解职，并对高志航百般挑剔威胁，高志航明白这是因为许争的事，因此他决定忍耐下来。散会后，毛邦初把高志航留下来问起军购的事，高志航装作什么都不知道，小心的应对着毛邦初，终于打消了毛邦初的疑虑。
高志航怀着沉痛的心情，带着酒来祭奠许争，他在许争的墓前述说着自己的无奈，告诉他自己坚持的是什么，往事不断的浮现在他的眼前，令他悲痛不已。1936年冬，张学良实施兵谏，把蒋介石扣留在西安做人质，以此要挟南京方面联共抗日。周主任召见高志航，告诉他这一消息，并征求他的意见。高志航毫不隐瞒的说出自己的看法，他觉得张学良发动西安事变情有可原。
周至柔主任告诉高志航，南京方面已经乱成了一锅粥，何应钦主持召开了个会议，主战者居多，他们一致认为应该讨伐张学良等人，讨逆军总司令何应钦还给周主任打来电话，让空军做好讨伐的准备。周至柔直接命令高志航的驱逐机四大队从现在起，做好一切准备，直接听命于自己的指挥。宋美龄来找周至柔商议救蒋介石的办法，她异常气愤的说何应钦是亲日派，他主张进攻西安是企图取蒋而代之。周至柔从大局着想处处为何应钦释疑，让宋美龄觉得可以信赖。宋美龄打算自己亲自去西安和平解决西安事变，她已经派人捎话给蒋介石，抗日者生，不抗日死。
高志航带领着队员在营区里紧张的待命，听到电话铃声大家纷纷慌张的起来准备应战，高志航让他们冷静，不要慌。原来电话是叶蓉然打来的，她质问高志航为什么不给她打电话祝贺她生日，高志航告诉她自己不能去参加她的生日宴会并三言两语的挂断了电话，这让叶蓉然气氛异常。直到备战任务解除，大家才松了一口气。李桂东和高志航谈起现在的时局，觉得历史上的兵变大多奇诡多计，变化莫测。
何应钦正在主持召开中常委的特别会议，宋美龄闯了进来，她力排众议，竭力陈说用和平方法解决西安事变营救蒋介石的重要性。宋子文也表示如果何应钦一意孤行，他作为中银行行长将冻结讨逆军的军饷。汪精卫受到日本驻上海领事岩井英一的照会，他们说如果南京接受抗日的主张，日本将以武力占领上海，何应钦趁机说自己主张伐张也是为了安抚日本人，中日一旦开战，谁也收拾不了这个乱局。
高志航不但出现在叶蓉然的生日宴会上，还在宴会上公开了两人的关系让叶蓉然欢欣不已。翁晓旭也来参加宴会，她当着众人的面为难高志航，高志航机智巧妙的化解了尴尬，使大家皆大欢喜。高志航送叶蓉然回家时，告诉她自己有可能去执行轰炸西安的任务，他担忧真要打起内战，内忧外患会把中国搅的面目全非。高母听说高志航要去轰炸西安，又跟他啰嗦起来。
宋美龄乘坐她的专人飞机抵达了西安的上空，与她同行的还有宋子文和她的澳大利亚朋友蒋介石的私人秘书端纳。国民党军统局局长戴笠向她汇报，现在的西安不光有叛军，还有共产党的人，让她万般小心。宋美龄表示事已至此，只要和谈有一线生机，自己都会把一切置之度外。于此同时，周至柔和毛邦初也在紧张的布置着空军的轰炸行动，周至柔一再强调不可误炸西安，如果遇到日本飞机坚决歼灭。
