宋先生指责春芍不诚实。春芍反驳他偷跟着自己,也不是君子所为。宋先生无话可说,转而又怪罪在于嗨嗨头上,说是他无事招惹了冯占山。宋先生要带着春芍偷偷离开此地。春芍执意不肯。
在烟馆外,裘登顺遇到了贺老二,贺老二不敢让冯占山知道他抽大烟,满口答应听从裘登顺的差遣。裘登顺用大烟贿赂贺老二暗中帮他灭了冯占山的自卫团,贺老二答应了。
东北军执行蒋介石不抵抗的命令,一枪没放,就使奉天城失守了。谢伯民只得组织自救,当得知冯占山的武装力量与日本关东军悬殊很大,也准备学红军,让日本人当他们的供给部。
冯占山看到于嗨嗨唢呐吹的很是地道,感慨春芍的嗓子坏了,想办法帮春芍治嗓子。 老钟看到冯占山和贺老二等人下山要找谢伯民,就借故奉天城被日本人占了,他无法应付,留下了贺老二和他一起看家。
北镇的日本粮站前,春芍看到几个日本武夫欺负一个老大爷,就上前评理。日本武士要抓春芍,正好冯占山赶来,救下了春芍。春芍看到自己差点被日军侮辱,而宋先生袖手旁观,对他很是失望透顶。
谢伯民告诉冯占山他一直在寻找治好春芍嗓子的药,让他不要着急。谢伯民把贺老二染上毒瘾一事告诉了冯占山,叮嘱他不要把他们之间的关系告诉贺老二。
木村诬陷冯占山要抢他的粮站,要裘登顺帮他出头。裘登顺暂时不敢对冯占山动手,但是答应木村为他效力。
春芍到处打听治嗓子的偏方,她刚熬好药,宋先生就给倒了。春芍气得跑到戏班,看到牤子,十里香正在排戏,心又痒了,唱起戏来。唱到一半,嗓子又倒了,春芍思虑她这嗓子是好不了了。
宋先生来戏班找春芍。牤子从春芍嘴里得知宋先生不让她听戏,就去责怪他不应该这样对待春芍。宋先生理直气壮地让牤子少管他家里的事。牤子气得把宋先生推倒在地。宋先生回到家后又把气撒在春芍身上。
桂大姐告诉谢伯民,日本有五辆装有军火的车子要从北镇出发,让他通知冯占山打个埋伏,夺下军火。
冯占山顺利地夺下了军火,日本人很恼火,在北镇驻军,任命木村为中队长。